南波特兰收购公司-A美国股票招股说明书(2025-08-21版)

联合委托说明书/招股说明书补充声明第1号（关于2025年8月4日签署的联合委托说明书/招股说明书） 南波特收购公司股东特别会议及认股权证持有人特别会议授权委托书 南波特收购公司（后将更名为安吉尔工作室公司）的1,068,479,997股A级普通股和882,865,561股B级普通股招股说明书 本联合代理声明/招股说明书补充文件第1号（以下简称“补充文件”）补充了南波特收购公司（一家特拉华州公司，“SAC”）于2025年8月4日邮寄给其股东的一份联合代理声明/招股说明书（以下简称“联合代理声明/招股说明书”），该说明书与SAC、Sigma并购子公司有限公司（一家特拉华州公司，SAC的直接全资子公司，“并购子公司”）和安吉尔工作室有限公司（特拉华州公司，“ASI”）之间拟进行业务合并有关。SAC已将联合代理声明/招股说明书作为S-4表格注册声明的一部分向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，该注册声明于2025年7月22日由SEC宣布生效。本补充文件中使用的首字母大写术语，除非在本补充文件中有其他定义，否则应具有其在联合代理声明/招股说明书中所赋予的含义。 本附录的目的是更新和补充联合委托说明书/招股说明书中所包含的信息，以纳入SAC于2025年8月21日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格现行报告（以下简称“现行报告”）中所包含的信息。现行报告随本附录附具，并构成本附录的一部分。 本补充文件修改并取代了联合授权委托书/招股说明书中的部分信息，在不与联合授权委托书/招股说明书一起提供的情况下是不完整的，并且不能单独交付或使用，除非与联合授权委托书/招股说明书一起提供，包括其中任何修订或补充。当前报告中修改或取代联合授权委托书/招股说明书中的任何信息均不应被视为构成联合授权委托书/招股说明书的一部分，除非被本补充文件修改或取代。本补充文件应与联合授权委托书/招股说明书一起阅读，如果联合授权委托书/招股说明书中的信息与本补充文件中的信息有任何不一致，你应该依赖本补充文件中的信息。 您应当仔细考虑联合委托书/招股说明书第91页开始的部分中“风险因素”部分讨论的事项。 证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或拒绝联合委托书/招股说明书或本补充文件中所述的交易，亦未就商业合并或相关交易的有效性或公平性进行裁决，亦未就联合委托书/招股说明书或本补充文件中披露的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 此补充内容的日期为2025年8月21日。 FORM 8-K 如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的提交义务，请勾选下方相应的方框： 根据证券法第425条（17 CFR 230.425）的规定，书面通信 根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集资料 根据交易所法案第14d-2(b)条的规定进行的开业前沟通 (17 CFR 240.14d-)2(b)) 根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券：无。 导言 如先前披露，2024年9月11日，南波特收购公司（特拉华州公司）（“南波特”）与sigma并购子公司、特拉华州公司且为南波特直接全资子公司（“并购子公司”）、安吉尔工作室公司（特拉华州公司）（“安吉尔工作室”）签署了一项协议与计划合并（不时修订的“合并协议”），根据该协议，并购子公司将与其合并并入安吉尔工作室，安吉尔工作室将继续作为存续公司及南波特的全资子公司（“合并”以及与之相关的其他交易，“拟议交易”）。 根据拟议交易，南港向美国提交了S-4表格（文件号333-283151）（可作修改，称“注册声明”）的注册声明。证券交易委员会（“美国证券交易委员会”），其中包括南港和天使工作室的共同委托说明书和最终募股说明书，该说明书于2025年7月22日生效，并于2025年8月4日，南港向美国证券交易委员会（以下简称“联合委托说明书/募股说明书”）提交了最终联合委托说明书/募股说明书。 第八条01其他事项。 本当前8-K表格报告提交的目的是为了更新和补充联合委托授权声明/招股说明书中的信息，方法是提供下述补充披露内容。这些披露内容应与联合委托授权声明/招股说明书一起阅读，并应完整阅读该联合委托授权声明/招股说明书。在本文所述信息与联合委托授权声明/招股说明书中的信息不同或更新时，本文所述信息应取代或补充联合委托授权声明/招股说明书中的信息。本文中使用的但未定义的大写术语具有联合委托授权声明/招股说明书中规定的含义。公司作出如下修订和补充披露： 本联合代理声明/招股说明书中对以下短语的全部使用经此修订和补充如下（加粗和下划文表示附加语言）： 合并公司将被视为纳斯达克上市规则中定义的“受控公司”和/或纽约证券交易所上市规则并且可以选择不遵守某些公司治理上市标准 本联合代理声明/招股说明书中对以下短语的全部使用经此修订和补充如下（加粗和下划文表示附加语言）： 合并公司将被视为纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则中所定义的“受控公司”和/或纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市规则并且可以选择不遵守某些公司治理上市标准 联合代理声明/招股说明书中对下列句子的所有使用 hereby 予以修正和补充如下（粗体和下划线文本表示附加的语言）： SAC将申请联合公司A股在纳斯达克资本市场上市或纽约证券交易所在“ANGX”的股票代码下。 联合代理声明/招股说明书中对下列句子的所有使用 hereby 予以修正和补充如下（粗体和下划线文本表示附加的语言）： SAC计划在纳斯达克资本市场上申请挂牌联合公司A股普通股或纽约证券交易所在“ANGX”的股票代码上收盘时。 本联合代理声明/招股说明书中对以下短语的全部使用经此修订和补充如下（加粗和下划文表示附加语言）： SAC股东提案第5号——股票发行提案——一项建议，旨在遵守纳斯达克的适用上市规则以及/或纽约证券交易所根据合并协议发行合并公司普通股 本联合代理声明/招股说明书中对以下短语的全部使用经此修订和补充如下（加粗和下划文表示附加语言）： SAC股东提案第5号——股票发行提案——考虑和投票通过一项提案，以批准目的，遵守纳斯达克证券交易所有限责任公司适用的上市规则并与/或纽约证券交易所根据合并协议发行合并公司普通股 本联合代理声明/招股说明书中对以下短语的全部使用经此修订和补充如下（加粗和下划文表示附加语言）： 一项建议，旨在遵守纳斯达克的适用上市规则以及/或纽约证券交易所根据合并协议发行合并公司普通股 本联合代理声明/招股说明书中对以下短语的全部使用经此修订和补充如下（加粗和下划文表示附加语言）： 因此，如果《担保协议修正案》获得批准，合并公司将在业务合并完成后不再有任何单位或公开发行在外的股份，因此将 没有纳斯达克资本市场或纽交所在商业合并完成后，SAC单位的清单或SAC公债凭证的清单。 联合代理声明/招股说明书中对下列句子的所有使用 hereby 予以修正和补充如下（粗体和下划线文本表示附加的语言）： 作为纳斯达克上市规则中定义的“受控公司”和/或纽约证券交易所上市规则闭幕后，合并公司将符合豁免某些公司治理要求的资格，并有机会选择享受受控公司所获得的任何豁免。 本联合代理声明/招股说明书中对以下短语的全部使用经此修订和补充如下（加粗和下划文表示附加语言）： 不遵守纳斯达克和/或纽约证券交易所的要求； 联合代理声明/招股说明书中对下列句子的所有使用 hereby 予以修正和补充如下（粗体和下划线文本表示附加的语言）： 总体而言的股市和纳斯达克资本市场和纽约证券交易所经历过与受影响特定公司经营业绩往往无关或不成比例的价格和数量波动。 下列在联合授权委托书/招股说明书第132页和第133页的风险因素予以修订和补充如下（加粗和下划线表示添加的语言，加粗和删除线表示删除的语言）： 适用证券交易所可能不上市合并公司普通股，这可能限制投资者交易合并公司普通股的能力，并使合并公司受到额外的交易限制。 就业务合并事宜，我们将申请合并公司普通股在纳斯达克资本市场 纽约证券交易所或在业务组合完成时，在任何其他适用的证券交易所上市。我们不能保证我们将能够满足所有初始上市要求。即使合并公司普通股在纳斯达克资本市场 纽约证券交易所或其他适用的证券交易所，合并公司将来可能无法维持其证券的上市。 如果合并公司未能满足上市要求，纳斯达克资本市场 纽约证券交易所或者其他适用的证券交易所未在其交易所上市其证券，ASI将不必须完成业务组合。如果ASI选择放弃此条件，并且业务组合在没有合并公司普通股在纳斯达克资本市场 纽约证券交易所或其它适用证券交易所，合并公司可能面临重大不利后果，包括： 合并公司普通股的市价有限。 *联合公司普通股流动性降低；* 一项认定，即合并公司普通股是一种“便士股”，要求参与联合公司普通股交易的经纪遵守更严格的要求 规则，并可能导致联合公司普通股的二级市场交易量减少； · 有限的新闻和分析师报道；以及 减少未来行外券或得外融的能力。 1996年国家证券市场改进法案，这是一部联邦法律，阻止或 preempt 州管理某些证券的销售，这些证券被称为“受覆盖证券”。如果合并公司普通股未在纳斯达克资本市场 纽约证券交易所或在其他适用证券交易所，此类证券将不符合受规证券的定义，且我们将因州法 律未禁止对不受规证券的销售进行监管，而在我们提供证券的每个州均受监管。 第239页联合授权委托书/招股说明书中的以下段落，在“概述”和“为纳斯达克上市规则5635之目的的批准理由”标题下，现予以修订和补充，具体如下（粗体和下划线文字表示新增内容）： 概述 股票发行建议书—sac的股东也被要求考虑和就一项提议进行投票，以批准其目的为遵守纳斯达克的相关上市规则以及/或纽约证券交易所, 根据合并协议发行联合公司普通股。 SAC A类普通股、SAC公共认股权证和SAC份额目前分别以“PORT”、“PORTW”和“PORTU”的代码在OTC Pink交易市场报价，因此SAC目前不受纳斯达克的监管或纽交所规则。然而，SAC 将申请将合并公司A股普通股在纳斯达克资本市场上市或纽交所在“ANGX”的股票代码下收盘，因此主动寻求遵守这些规则。 为纳斯达克上市规则5635和/或纽约证券交易所上市规则312.03之目的的批准原因 根据纳斯达克上市规则5635(a)(1)，在涉及收购另一家公司时，如此类证券并非以现金方式公开发行，则在发行普通股，或可转换或可转换为普通股的证券之前，需要股东批准，如果(i)该普通股在发行前或发行后具有的投票权等于或超过此类股票（或可转换为或可转换为普通股的证券）发行前在外投票权的20.0%或(ii)要发行的普通股份额等于或超过此类股票或证券发行前在外普通股份额的20.0%。 根据纳斯达克上市规则5635(b)，在证券发行或潜在发行可能导致发行人控制权变更时，需在发行前获得股东批准。尽管纳斯达克尚未就构成规则5635(b)中“控制权变更”要素制定任何规则，但纳斯达克先前已表示，单个投资者或关联投资者集团收购或有权收购发行人普通股（或可转换为或可转换为普通股的证券）不足20.0%的股份，或发行人的投票权，可能构成控制权变更。 根据纳斯达克上市规则第5635(c)条，在设立或实质性修改股票期权或购买计划，或实施其他股权补偿安排时，应于证券发行前获得股东批准 经作出或实质性修订，根据该修订条款，股份可由官员、董事、雇员或顾问获得，但适用某些例外情况。 根据纳斯达克上市规则5635(d)，如果发行人普通股（或可转换为或可兑换为普通股的证券）以低于以下两者中较低者的价格进行转让、发行或潜在发行，且拟发行的普通股数量等于或超过20.0%或更多，或等于或超过发行前流通的普通股数量等于或超过20.0%的投票权，则涉及除公募以外的交易的协议签署前需要股东批准，该价格为协议签署前纳斯达克官