VisionWave Holdings Inc：2025年季度报告

FORM 10-Q ☒ 依照1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告 截至季度期末 2025年6月30日 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）已根据规则405 of RegulationS-T（§232.405 of this chapter）的规定电子提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒否 ☐ 请通过勾选来表明注册人是加速大型申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司，还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“加速大型申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报人 非加速申报人 新兴成长公司 ☐☒☒加速申报者小型报告公司 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请用对勾标记☐ 请根据交易所法案第12b-2条的定义，以勾选标记表明注册人是空壳公司。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月19日，已发行在外的普通股为14,493,424股，每股面值0.01美元。 解释说明： 2025年7月14日，VisionWave Technologies Inc.（“VW Tech”）根据双壳合并结构，完成了与Bannix Acquisition Corp.（“Bannix”）的业务合并。作为交易的一部分，VW Tech和Bannix均成为一家新成立母公司VisionWave Holdings Inc.（“公司”）的全资子公司。本10-Q季度报告以公司当前名称和CIK提交。然而，由于业务合并发生在本报告所涵盖期间（2025年6月30日）之后，此处呈现的财务报表及相关披露仅反映Bannix Acquisition Corp.的历史运营情况。VW Tech的运营情况将从2025年9月30日结束的季度10-Q报告开始纳入公司的合并财务报表。 VISIONWAVE控股公司2025年6月30日止季度10-Q表格目录 VISIONWAVE HOLDINGS, INC. 未审计的合并股东权益变动表 截至2025年6月30日的三个月和六个月 VISIONWAVE HOLDINGS, INC. 未审计合并现金流量表 VISIONWAVE控股公司，股份不详审阅合并财务报表附注 注意 1—组织与业务运营 组织与总则 关于其拟与VisionWave Technologies, Inc.合并的终止，如下文所述（另见后续事项说明），VisionWave Holdings, Inc.（“VW Holdings”或“本公司”）是Bannix Acquisition Corp.（“Bannix”）的继承者，Bannix是一家于2021年1月21日在特拉华州注册成立的空壳公司。Bannix成立的目的是促成与一个或多个企业（“业务合并”）进行合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。 截至2025年6月30日，公司尚未开始任何经营活动。2021年1月21日（成立）至2025年6月30日期间所有活动均与公司的组建、首次公开募股（以下简称“IPO”）（定义见下文）以及公司寻找目标并完成初始业务合并有关。在初始业务合并完成之前，公司最早不会产生任何营业收入。公司以IPO所得现金产生的利息收入形式产生非营业收入，以及由于认股权证负债公允价值变动产生的非营业收入或费用。在完成与VisionWave Technologies, Inc.的业务合并之前，公司属于早期和成长型公司，因此公司受所有与早期和成长型公司相关的风险影响。 赞助商和官员 公司的原始赞助商是Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath（通过他们的投资实体Bannix Management LLP），Suresh Yezhuvath（“Yezhuvath”）和Seema Rao（“Rao”）（统称为“前赞助商”）。 2022年10月20日，根据证券购买协议（“SPA”），由美国人控制的内华达州有限责任公司即时成名有限公司（“即时成名”）（“推广人”）已从Bannix Management LLP、巴拉吉·维努戈帕尔·巴特、尼古拉斯·海尔耶尔、苏班纳拉希马亚·阿伦、维尚·沃拉和苏雷什·耶祖瓦斯手中收购了公司共计385,000股普通股，并从苏雷什·耶祖瓦斯手中收购了90,000个私募单位（统称为“卖方”），该交易为私下进行。卖方立即将全部所得款项贷予公司用于公司营运资金需求。与此交易相关，各方同意对董事会的某些成员进行变更。 根据上述情况，Subash Menon辞去了公司首席执行官兼董事长职务，Nicholas Hellyer辞去了公司首席财务官、秘书和战略负责人职务。Douglas Davis被任命为公司首席执行官。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞去了公司董事职务。Bhat先生、Arun先生和Vora先生 Vora在审计委员会任职，Bhat先生担任该委员会主席。Bhat先生、Arun先生和Vora先生在薪酬委员会任职，Arun先生担任该委员会主席。 董事会成员也从两人增至七人，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联合主席，立即生效。此外，贾马尔·胡尔希德、埃里克·T·舒斯和内德·L·西格尔被任命为公司董事。上述辞职并非由于与管理层或董事会存在任何分歧。 2022年11月10日，苏迪什·耶祖瓦斯因个人原因辞去了公司的董事职务。辞职并非由于与管理层或董事会存在任何分歧。 由于董事会成员离任导致空缺，2022年11月11日，董事会作出了以下决定： (i) 詹姆斯·库尔希德、内德·西格尔和埃里克·舒斯均被认定为符合SEC和纳斯达克规则中的财务专业知识和独立性要求，被任命为审计委员会成员，直至其继任者符合资格并被任命，且此类任命以寄送特定第14F信息声明为条件。库尔希德先生担任审计委员会主席。(ii) 西格尔先生、舒斯先生和大卫·马沙克均被认定为符合SEC和纳斯达克规则中的独立性要求，被任命为薪酬委员会成员，直至其继任者符合资格并被任命，且此类任命以寄送特定第14F信息声明为条件。(iii) 戴维斯先生和马沙克先生被任命为第三届董事，梅农先生被任命为第一届董事，且在寄送第14F信息声明的情况下，库尔希德先生、西格尔先生和舒斯先生被任命为第二届董事。第14F信息声明于2022年11月15日或左右寄送。 2023年5月19日，公司与戴维斯先生（董事长兼董事会联合主席）签署了一项高管留任协议，该协议规定了一种双方可随时终止的任意雇佣安排，并规定向戴维斯先生支付每年24万美元的年薪。此外，公司与公司董事苏巴什·门农先生签署了一封信协议，就拟议的商业合并（下文将讨论）相关的审查和建议提供服务，并在商业合并完成时支付20万美元。 2024年4月10日，公司任命Erik Klinger担任公司首席财务官。克linger先生与其他任何人之间不存在任何理解或安排，根据该理解或安排他被任命为高管。克linger先生与任何董事、高管或我们提名的或选择成为高管的任何人都没有任何亲属关系。克linger先生的雇佣是任意的，可以随时终止，无论是否有正式理由。 首次公开募股 公司首次公开募股的注册声明于2021年9月9日和2021年9月10日宣布生效（“生效日”）。2021年9月14日，公司以每股10.00美元的价格完成了其6,900,000股的首次公开募股（“股份”），详情见注释3。每份股份由一股普通股（“公众股”）、一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回期权以及一份权利组成。每一份权利使持有人有权在业务合并完成时获得普通股的十分之一（1/10）。 随着首次公开募股(IPO)，公司完成了如下406,000份私募单位(“私募单位”)的发行：公司向特定投资者出售了181,000份私募单位，总现金收入为2,460,000美元，并向原赞助商额外发行了225,000份私募单位，用以取消其1,105,000美元的贷款和应付的本票(见注释4和6)。每一份私募单位包括一股普通股、一份可赎回的购买一股普通股的期权，其价格为每股11.50美元，以及一项权利。每一项权利授权持有人获得 在商业合并完成时，一股普通股的十分之一（1/10）。公司的管理层对于首次公开发行(IPO)和私募配股权单位(Private Placement Units)的净收益的具体应用具有广泛的自由裁量权，尽管净收益的大部分意图是普遍用于完成一项商业合并。 信任账户和扩展 在2021年9月14日首次公开发行（IPO）结束后，来自IPO出售单位和私募配售单位净收益的69690000美元（每单位10.10美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），并根据《投资公司法》第2(a)(16)条的规定投资于美国政府证券，期限为180天或更短，或投资于任何声称自己是满足《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司，由公司决定。公司此后已剥离其在信托账户中的投资，并将资金存入了生息活期存款账户。除了信托账户中持有的资金产生的利息可能被支付给公司以支付其特许权使用税和所得税义务（最多减去100000美元的利息用于支付清算费用）外，本次发行的收益以及私募配售单位的销售收入将不会从信托账户中释放，直到最早发生以下情况：(a)公司初始业务组合的完成，(b)在股东投票修改公司修订后的公司章程的背景下，适当提交的任何公众股的赎回，以及(c)如果公司在本次发行结束后15个月内（或在任何延期期间内）无法完成初始业务组合，公司公众股的赎回，但需遵守适用法律。存入信托账户的收益可能会成为公司债权人的要求对象，这些债权人的要求可能优先于公司公众股股东的债权。 2023年3月8日特别会议 公司于2023年3月8日召开了一次股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，股东批准向特拉华州州务卿提交其修订并重述的章程的修正案（“延期修正案”），以延长公司必须在（1）完成涉及公司和一个或多个企业的合并、股份交换、资产收购、股票购买、增资、重组或类似的业务组合（“初始业务组合”）的日期（“延期”）；（2）如果未能完成此类初始业务组合，则停止其除清算目的以外的所有运营；（3）从2023年3月14日起赎回公司100%的普通股（“普通股”），该普通股作为公司于2021年9月14日完成的首次公开募股（“IPO”）中出售的单位的一部分；并允许公司，无需股东再次投票，在2023年3月14日或之后延期的截止日期之后，由公司的董事会（“董事会”）根据Instant Fame在适用截止日期前五天的提前通知，每月进一步延长一次业务组合完成的日期，最多延长十二（12）次，每次延长一个月，直至2024年3月14日，或从2023年3月14日起总计最多十二（12）个月（如此延长的日期为“截止日期”），除非在此之前业务组合的交割已经发生。 在特别会议上，持有公司普通股共3,960,387股的股东行使了赎回这些股份的权利，以获得公司信托账户中相应比例的资金。因此，4,107,719美元（约每股10.37美元）从公司信托账户中划出，用于支付这些股东。赎回后，公司剩余5,463,613股流通股。 2024年3月8日，公司举行了公司股东大会（以下简称“股东大会”），公司股东批准了对公司修订重述的证书的修订。 与特拉华州务卿（“2024年3月修正案”）合并，将截止日期从2024年3月14日延长，并允许公司无需再次股东投票，在2024年3月14日或以后延长的截止日期之后，每次额外延长一个月，最多延长六（6）次，以实现月度业务合并，由公司董事会决议，如果公司赞助商提出要求，直至2024年9月14日，或总计在2024年3月14日之后最多六（6）个月，除非在此之前业务合并已经完成（“延期修正案”）。 此外，公司股东批准了一项修订，从修订后的公司章程中删除了