moatable inc adr 2025年季度报告

目录 111352025672836363838.38383838383940ii关于前瞻性陈述的说明第一部分。财务信息项目1。财务报表浓缩合并资产负债表 - 2024年12月31日和2025年6月30日精炼合并经营报表及综合(亏损)收益表——截至三个月和六个月截至2024年6月30日和2025年合并变动表 - 季度及半年度截至2024年6月30日和2025年合并现金流量表(截至2024年6月30日止六个月)合并财务报表注释第二项。管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论第3项。关于市场风险的定量和定性披露第四项。控制和程序第二部分。其他信息第一项. 法律诉讼第一项AR风险因素第二项。未注册的股权证券销售及募集资金用途第三项。高级证券违约第四项。矿山安全披露第五项。其他信息第六项。附件签名 目录 关于前瞻性陈述的说明 本10-Q表格季度报告包含根据1995年《私有证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件、财务或经营业绩相关。前瞻性陈述通常包括“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定形式或类似术语或表达，这些术语或表达涉及我们的预期、战略、计划、风险或意图。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： 未来的财务表现，包括关于我们收入、销售成本、毛利率、●运营费用和商务战略的陈述；对我们产品市场大小和增长潜力的预测或我们服务●这些市场能力的预测；维持我们的客户群、提高每个客户的平均订阅收入或向客户群销售额外●产品和服务的能力；扩展我们的销售组织或研发活动以应对现有市场●并服务新市场的能力；预期并及时满足我们客户的技术或服务需求，发布我们现有●软件平台的升级，并开发新的和增强的应用程序以满足客户的需求；宏观经济事件可能影响在特定市场运营的能力或●中断产品和服务流量的可能性，如大流行病、战争和主权实体之间关系恶化；美国和外国未来的监管、司法和立法变化或发展，●特别是我们运营和销售产品的地区，包括中国；影响我们在所服务行业竞争能力的监管变化、业务关系和运营风险；预期的投资，包括销售和市场、研发、客户服务●和支持、数据中心基础设施，以及我们对这些投资的预期；吸引、招聘和留住人才（包括销售、软件开发或管理人员）以扩大运营的能力；我们关于费用、未来收入、毛利率和额外融资需求估计的准确性；●获得我们运营资金的能力；整合和成长收购的企业并实现战略合作伙伴预期成果的能力；●我们可能成为一方的诉讼的预期影响；以及吸引潜在客户、品牌建设和其他需求生成策略的有效性，以触达我们的客户●并维持增长。 前瞻性陈述可能出现在本报告及其他我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，包括但不限于以下部分：本10-Q季度报告的第一部分，第2项“管理层对财务状况和经营成果的分析”、我们截至2024年12月31财年的10-K年度报告的第一部分，第1A项“风险因素”。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的内容有重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本10-Q季度报告中讨论的因素，尤其是我们截至2024年12月31财年的10-K年度报告的第一部分，第1A项“风险因素”中讨论的因素，以及我们在SEC提交的其他文件中讨论的因素。我们 目录 不作任何修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务，除非法律有要求。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。 在此处使用的，（i）“Moatable”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”，以及类似术语包括Moatable, Inc.及其子公司，并且在描述我们的合并财务信息的背景下也包括VIE及其子公司，除非上下文另有说明；（ii）“ADSs”是指美国存托凭证，每股代表我们45股A股普通股，每股面值0.001美元；（iii）“Lofty”是指Lofty Inc.，我们的多数控股子公司，成立于特拉华州，曾被称为Chime Technologies, Inc.；（iv）“PRC”和“中国”是指中华人民共和国，仅在本10-Q季度报告的范围内不包括香港、澳门和台湾；（v）“千象时纪”是指千象时纪科技发展有限公司（北京）有限公司，我们的全资子公司，成立于中国；（vi）“千象天成”和“VIE”是指北京千象天成科技发展有限公司，一家成立于中国的公司；（vii）“股份”和“普通股”是指我们的A股普通股和B股普通股，每股面值0.001美元；（viii）“Trucker Path”是指Trucker Path, Inc.，我们的多数控股子公司，成立于特拉华州；以及（ix）所有金额均指美元，除非另有说明。 “Moatable”、“Lofty”、“Trucker Path”以及本报告中出现的其他我们商标均为我们的财产。我们使用或展示其他公司的商号或商标，并非意在表示这些公司对我们加以认可或赞助，或与这些公司有任何关系。 目录 MOATABLE，INC.简化的合并资产负债表2024年12月31日和2025年6月30日（单位：千美元，每股金额和股份数除外）（未经审计） MOATABLE，Inc．简化的合并资产负债表—续表2024年12月31日和2025年6月30日（以千美元为单位，每股金额和股份数除外）（未经审计） MOATABLE, INC. 2024年和2025年6月30日止三个月及六个月简化的合并经营报表（单位：千美元，每股金额及股份数除外）（未经审计） MOATABLE, INC. 2024年和2025年6月30日止三个和六个月的综合（亏损）利润表（合并）（未经审计）（单位：千元） 随附注释是这些简要合并财务报表的组成部分。 MOATABLE, INC. 简要合并现金流量表，截至 2024 年 6 月 30 日及 2025年 (以千美元为单位) (未经审计) 关于简要合并财务报表的注释（未经审计） 1. 组织和主要活动 Moatable, Inc.是在开曼群岛注册成立的。Moatable, Inc.，包括其合并子公司、可变利益实体（“VIE”）以及VIE的子公司（统称为“公司”），经营着两个SaaS业务，Lofty和Trucker Path。Lofty提供一站式房地产销售加速和客户生命周期管理平台，使房地产专业人士能够获取和培养潜在客户、促成交易并留住客户。Trucker Path提供行程规划、导航、货运采购以及一个市场，为卡车司机提供商品和服务以运营其业务。公司目前的SaaS业务收入主要来自美国市场，该市场占公司收入的大多数。 VIE架构安排 根据中国法规，中国境内的增值电信服务、在线广告服务和互联网服务提供商的直接外国所有权受限，提供此类服务需要特定的许可证。尽管公司不再经营需要可变利益实体（VIE）的业务，但历史上，公司通过其VIE——千象天成，提供了在线广告、互联网增值服务（“IVAS”）和互联网金融服务，该VIE被称为“可变利益实体”。 千行史纪（“外商独资企业”），公司之外商独资企业，与可变利益实体签订了一系列合同安排，包括：(1) 委托书；(2)营业协议；(3) 独家股权选择协议；(4) 配偶同意协议；(5) 独家技术咨询服务协议；(6) 知识产权许可协议；(7) 贷款协议，以及(8) 股权利益质押协议，使公司能够(1)对最显著影响可变利益实体经济绩效的活动拥有主导权，以及(2)获得可能对可变利益实体具有重要意义的可变利益实体的经济利益。因此，外商独资企业被视为可变利益实体的主要受益人，并在公司的合并财务报表中合并了可变利益实体的经营活动、资产和负债。在得出公司是可变利益实体主要受益人的结论时，公司认为公司的权利 根据排他选择权协议和授权委托书的规定，因其涉及经营事项，具有实质性，为公司提供了实质性的驱逐权。 目录 更具体地说，公司认为合同协议的条款在中国现行法律法规下是有效的、具有约束力且可执行的。特别是，公司认为适用中国法律允许行使排他性选择权的最低对价金额对公司行使排他性选择权协议项下的权利不构成财务障碍或不激励。公司董事会需简单多数票通过决议以行使排他性选择权协议项下的权利，因此，持有公司最大投票利益且也是公司董事长兼CEO的陈先生同意并非必需。排他性选择权协议项下的权利赋予公司控制VIE股东的权利，从而有权指导对VIE经济表现最具重大影响的活动。此外，授权委托书项下的权利也增强了公司指导对VIE经济表现最具重大影响活动的能力。公司还认为，这种控制能力确保VIE将继续履行和续签使公司受益的服务协议，目前这些服务协议主要以向公司SaaS业务提供研发服务为主。通过在公司独自决定的服务费用收取，并确保服务协议无限期履行和续签，公司有权获得VIE产生的绝大部分经济效益。 VIE及其子公司持有在现行业务安排下，在中国开展公司业务所需的许可证和执照。 下列公司VIE的财务报表余额和金额，在消除公司间余额以及离岸公司、外资企业、VIE及其子公司之间的交易后，已包含在随附的简明合并财务报表中。截至2024年12月31日和2025年6月30日，VIE及其子公司应向外资企业支付的服务费用金额余额为零。 没有用于为VIE债务提供担保且只能用于清偿VIE债务的合并VIE资产。VIE没有债权人（或利益相关者），这些债权人（或利益相关者）能够追索公司的一般信用或其任何合并子公司的信用。然而，如果VIE需要财务支持，公司或其子公司可以自行选择，并遵守法定限制和规定，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式，为其VIE提供财务支持。 相关中国法律法规限制VIE将其净资产的一部分，相当于其法定公积金和股本的余额，以贷款和预付或现金股利的形式转移给公司。请参阅注释11，以披露受限净资产。 在该公司截至2024年9月30日的10-Q季度报告中发布之前，管理层发现其错误地将一家境外子公司自2023年6月30日止的期间起归类为VIE。因此，截至2024年6月30日，与VIE相关的总负债7,291美元被错误报告为7,995美元，以及VIE及其子公司的净亏损3,639美元和7,110美元被错误报告为3,779美元和6,525美元，分别针对截至2024年6月30日的三个月和六个月。与截至2023年12月31日止年度相关的错误已在该公司截至2024年12月31日止年度的10-K年度报告中进行了修订。与10-Q季度报告中其他期间提交的截至VIE的总负债可归因的类似错误已被修订在相应的10-Q季度报告中。对10-Q季度报告中包含的各种季度信息的净收入的影响，以及对所有期间资产和现金流量信息的影响是微不足道的。此次错误分类对合并财务报表没有影响。 目录 2. 对前期财务报表的修订 在向美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）提交了截至2023年12月31财年的10-K年度报告之后，Moatable公司（以下简称“公司”）管理层发现，截至2024年6月30日，销售税负债被少计2,957美元，其中2,358美元与2021年至2023年的以前年度相关，310美元和599美元分别与截至2024年6月30日的三个月和六个月期间相关。 根据员工会计公告（“SAB”）第99号，“重要性”，以及SAB第108号，“在确定当年财务报表错报金额时，考虑前期错报的影响”，公司评估了上述调整，并确定相关影响并未使其合并财务报表在截至2023年12月31日或其截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日结束的简并合并财务报表产生实质性错报。 尽管公司认为该错报对其先前发布的财务报表不重大，但公司已确定，将其对截至2023年12月31日的合并财务报表的影响以预测为基础列示是适当的，以便向利益相关者提供适当的背景。截至2023年12月31日对其合并财务报表的修订被包含在包含于SEC