卡地纳健康美股招股说明书(2025-08-15版)

健仕集团股份有限公司 4.500%的票据将于2030年9月15日到期（“2030年票据”），5.150%的票据将于2035年9月15日到期（“2035年票据”，连同2030年票据，统称“票据”6亿，000，000 4.500% 息票到期日2030 4亿，000，000 5.150% 息票到期日2035 ）。票据的利息将从2025年8月27日开始计算。票据的利息将于每年3月15日和9月15日按半年支付，自2026年3月15日开始。 根据我们的选择，我们可以在到期前随时或分批以这里所述的“票据描述—可选赎回”下的适用赎回价格，赎回全部或部分在此提供的任何 如果发生控制权变更回购事件，我们将被迫以票据面值的101%的购买价格向持有人提供购买票据的报价。见“票据说明——控制权变更时持有人 我们打算使用此处提供的票据净销售额资金支付我们拟收购Solaris Health（“Solaris”）（“收购”）的一部分对价以及与此相关的费用和支出。在将所得款项用于支付与收购相关的对价之前，我们可能会暂时将此类资金用于一般公司用途。票据的销售不取决于收购的完成，如果完成，则将在票据销售完成后发生。参见“所得款项用途”。 如果(i)收购未在或之前完成，以(x)2026年8月12日（“截止日期”）和(y)收购协议中可能延长的截止日期后的五个工作日后（按本协议定义）的日期（该较晚日期，即“特别强制赎回截止日期”）的较晚者为准，或者(ii)我们通知契约下的受托人我们将不会追求收购的完成，那么我们将被要求以等于正在赎回的票据总额 principal 金额的101%的特殊强制赎回价格，在全部情况下赎回票据（“特别强制赎回”），加上截至特别强制赎回日期（按本协议定义）的应计和未付款利息（如有），但不包括特别强制赎回日期。票据出售的收入不会被存入信托账户，等待收购或任何特别强制赎回的完成，我们也不将被要求就任何票据的赎回授予任何担保权益或其他留置权。参见“票据说明—特别强制赎回”。 本票据将是我们的高级无担保债务，并将与其他随时到期的其他高级负债在支付权利上同等排序。本票据在某种程度上也将低于卡迪纳尔健康公司的任何担保债务，该债务的担保价值程度。本票据在结构上也将次于卡迪纳尔健康公司子公司的负债，包括应付账款。 投资票据涉及风险。参见“风险因素自第S-13页起，以及我们在证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的其他提交中所述的风险，这些风险已在本次招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用，用于讨论您在考虑投资于本票据时应当考虑的某些风险。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有就这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书充分性或准确性作出决定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 关于这份招股说明书补充文件 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有指代“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”的引用均指 Cardinal Health, Inc.，一家俄亥俄州公司及其合并子公司，而指代“Cardinal Health”的引用则指 Cardinal Health, Inc.，不包括其合并子公司。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了我们提供的票据的具体条款以及其他与我们有关系的事项。第二部分是随行的招股说明书，它提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些不适用于我们提供的票据。如果招股说明书补充中包含或通过参考引用的信息与随行的招股说明书中的信息不同，你应该依赖招股说明书补充中包含或通过参考引用的信息。在投资票据之前，你应该仔细阅读本招股说明书补充和随行的招股说明书，以及下方标题为“你可以在哪里找到更多信息以及通过参考引用包含某些文件”中描述的附加信息。 我们不，并且保险公司及其附属公司不，对任何他人可能向您提供的任何信息承担责任，也不保证该信息的可靠性。您不应假定本补充招股说明书或随附招股说明书中包含或通过引证包含的信息在除本补充招股说明书日期或包含信息出现的文件日期之外的任何日期都是准确的，除非此类文件中另有注明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 该招股说明书补充文件及随附招股说明书在特定司法管辖区内的分发以及该票据的发售可能受法律限制。我们在任何不被允许进行发售的司法管辖区内均不进行该票据的发售。获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成任何人在任何未被授权进行此类发售或聘请的司法管辖区进行的发售或聘请，也不构成任何对该类发售或聘请不具资格或进行该类发售或聘请不合法的人员的发售或聘请。 你不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该咨询你自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务 关于购买本票据的商业、金融及相关建议。我们不对您依据适用投资法或类似法律投资本票据的合法性作出任何陈述。 你在哪里可以找到更多信息以及通过参考某些文件的包含 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、委托投票说明书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用包含被省略信息的已公开文件，向您披露未包含在本补充招股书或随附招股书中的重要业务和财务信息。我们的美国证券交易委员会提交文件可在美国证券交易委员会的网站上获得http://www.sec.gov. 这样的申报也可能在我们的网站上提供http:// www.ir.cardinalhealth.com在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，所有指向我们网站的引用均仅为非激活文本引用，我们网站包含的信息并未通过参考纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书中。您也可以通过以下方式免费申请这些文件的副本：Cardinal Health, Inc., 7000 Cardinal Place, Dublin, Ohio 43017, (614) 757-5035 关注：投资者关系。所提交文件的附录将不会 除非这些证据已在本次招股说明书补充文件或随附招股说明书中被特别列明，否则不得发送。 我们已根据1933年证券法（以下简称“证券法”）修正案，向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份根据S-3表格制定的“自动货架”注册声明，作为“知名成熟发行人”（根据证券法第405条的定义），涵盖本招股说明书补充部分和随附招股说明书中的证券。本招股说明书补充部分和随附招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息，其中一些信息包含在随附于注册声明中或通过参考方式纳入注册声明的附件中。注册声明（包括通过参考方式纳入其中的附件）可在美国证券交易委员会的网站上查阅。本招股说明书补充部分或随附招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的陈述，仅为此项实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为注册声明的附件提交或通过参考方式纳入，您应阅读该附件以更全面地理解相关文件或事项。关于任何合同、协议或其他文件的每一项陈述均需通过实际文件进行全部限定。 我们根据证券交易法案1934年（以下简称“交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)节，以及我们在此招股说明书补充文件之日起向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的以及之后提交的任何文件，参考性地纳入以下文件，直至我们完成本招股说明书补充文件所涉及的证券的发行和相关招股说明书。我们不纳入参考以下特别列出的或未来提交的任何文件或其部分，除非另有规定，除非这些文件被视为未向SEC“提交”（包括以下列出的8-K表格现行报告）。 周期/日期 美国证券交易委员会文件 截至2025年6月30日的财政年度，于2025年8月12日提交给美国证券交易委员会。 公司部分代理说明书根据第14A表，关于我们2024年股东大会 根据参考纳入公司在2024财年截至6月30日结束的10-K年度报告，于2024年9月16日提交给SEC（仅涉及“致康德娜健康股东的信”、“股东年度会议通知”、“代理汇总”、“公司治理”、“执行薪酬”、“审计委员会成员”、“持股信息”和“其他事项”）。 本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的任何陈述，应被视为对本招股说明书补充文件而言已进行修改或替代。 随附招股说明书，在以下情况下修改或取代本说明书中包含的声明：本说明书中或任何后续提交的并经此处引用的文件中，包含的声明修改或取代该较早的声明。经如此修改或取代的任何声明，除经修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书附录和随附招股说明书的组成部分。 关于前瞻性陈述的信息 本补充招股说明书、随附招股说明书、我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，包括我们截至2025年6月30财年结束的10-K年度报告（“2025年10-K报告”）、我们的股东年度报告、我们的10-Q季度报告中的任何一份以及我们的8-K当前报告中的任何一份（连同上述报告的任何附件以及上述报告的任何修正），我们的新闻稿，或我们或代表我们所作的任何书面或口头声明，可能包括，直接或通过参考引用的方式，根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的定义，旨在受到这些条款规定的安全港保护的前景性声明，这些前景性声明反映我们当前的观点（自该前景性声明首次作出之日起），关于未来事件、前景、预测或财务表现。这些前景性声明中讨论的事项受某些风险和不确定性的影响，以及其他可能导致实际结果与该等声明中预期、预期或暗示的结果产生重大差异的因素。这些风险和不确定性包括但不限于： • 我们运营的市场中的竞争压力，包括定价压力； •与通用药品定价和相关需求相关的uncertainties • 显着增加了全球医疗产品与分销部门制造中使用的商品和其他材料的成本，包括各种组件、化合物、原材料或能源，例如基于油的树脂、纸浆、棉花、乳胶等商品，以及我们可能无法成功抵消或减轻这些增加的可能性； • 与通用药品推出或其他药品通用计划组成部分的时机、频率和盈利能力相关的不确定性； • 品牌药品引进的时间或频率发生变化； • 与主要客户签订的合同中采购减少、价格变动、不续签、提前终止或拖欠或违约； • 2025财年末，一个大型医药及专业解决方案部门客户不续约相关的风险，包括解除与此客户相关的负营运资本带来的不利影响以及我们可能无法成功减轻该负面影响对部门利润的风险； • 由质量问题、或我们医疗器械或其他产品的制造或采购中的潜在或声称错误或缺陷，或我们混合、重新包装、信息系统或药店管理服务中的潜在或声称错误或缺陷所导致的成本或索赔，这些可能伤害人员或损害财产或运营，包括从召回、补救措施以及相关的产品责任索赔和诉讼的成本，包括集体诉讼； • 我们的信息系统或第三方服务提供商的信息系统遭到任何侵犯，包括未经授权访问、使用或泄露公司或客户信息，中断访问以及与我们有效管理由任何此类侵犯或中断引起的任何问题相关联的附属风险； • 继续与我们所涉及或将要涉及的有关处方阿片类镇痛药分销的诉讼和调查相关的风险，包括美国司法部对我们反滥用计划、反滥用政策和程序以及我们某些受管制物质分销的调查； • 与国家阿片类药物和解协议相关的风险，包括维持分销商受管制物质反走私计划所需变更可能导致不可预见成本或运营挑战的风险，以及如果我们未能遵守或被指控未能遵守和解协议条款，我们可能面临货币或其他处罚或导致针对我们的额外诉讼被提起的风险； • 与康德乐品牌产品相关的风险，包括我们管理成本和基础设施、保持利润率、增加销量和提高绩效的能力。 • 并购产生的风险，包括与其收购前运营或活动相关的可能负债，以及与我们实现并购预期结果的能力相关的不确定性； • 与我们从自我保险损失赔偿中获得的税收优惠相关的风险，包括，某些州法院对法律和保险政策的不同解释可能会影响我们的自我保险损失，这可能会对我们的财务状况产生负面影响； • 中断、损坏、无法访问或我们的或我们