杰弗里金融集团股份有限公司美国存托凭证招股说明书(2025-08-14版)

(to 招股说明书补充文件日期2023年5月12日及日期为2023年5月12日) $10,907,000杰弗里森 杰弗里斯金融集团股份有限公司长期固定利率可转换债券 12年期 到期日2037年8月15日 我们有权在每一个可选赎回日期上全部或部分赎回票据。根据我们的赎回权，票据应支付的利息将从原始发行日（包括）计算至所述到期日（不包括），即2037年8月15日，利率为6.00%。票据的所有付款，包括本金偿还，均受Jefferies Financial Group Inc.信用风险的影响。 术语摘要 救赎：我们将有权在任何可选赎回日全额或部分赎回本票，并向您支付每张本票所声明本金金额的100%加上截至赎回日（不包括该赎回日）累计未付利息。如果我们选择赎回本票，我们将在赎回日至少5个工作日前通知您。 认证说明：工作日：纽约。如果任何利息支付日期、任何可选择赎回日期或到期日发生在非工作日，任何应在该日期的付款将根据下文“笔记”中的说明延期。代理:杰弗里公司，杰弗里金融集团公司的全资子公司。参见“分配补充计划”。受托人：纽约梅隆银行资金用途：通用公司用途列表：None 利益冲突：杰弗里公司，杰弗里金融集团公司的经纪商子公司，是FINRA的成员，并将参与由此提供的票据的分销。因此，本次发行受FINRA关于利益冲突的规定5121条款的约束，并将根据5121条款的要求进行。参见“利益冲突”。 (1) 代理人可以购买这些票据并将其出售给特定的付费顾问账户，并且可以放弃其部分或全部的承销折扣和佣金。投资者在这些账户中购买票据的价格将减少一个相当于所放弃的承销折扣和佣金总额的金额。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定此定价补充或随附的招股说明书或任何招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们将仅在2025年8月15日左右，通过存托信托公司以簿记形式交付票据，凭立即到账的资金支付。 杰弗里森2025年8月13日价格补充说明。 您应在决定投资前，一并阅读与本相关的招股说明书及招股说明书补充文件，以上文件可通过下方超链接获取。2023年5月12日发行说明补充文件和2023年5月12日发行说明 您应该仅依赖本价格补充文件中包含或通过引用纳入的信息以及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止提供此类证券要约的州提供这些证券的要约。您不应假定本价格补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在超过本价格补充文件首页日期的任何日期都是准确的。 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件包含或通过引用包含根据1933年《证券法》第27A节（以下简称“《证券法》）和1934年《证券交易法》第21E节的“安全港条款”定义的“前瞻性陈述”，并构成这些陈述的一部分。这些前瞻性陈述并非历史事实陈述，仅代表作出这些陈述时的本公司信念。有多种因素会影响本公司的运营、业绩、业务策略和结果，其中许多因素超出本公司的控制范围，可能导致实际报告结果与业绩及这些前瞻性陈述中表述的预期存在重大差异。这些因素包括但不限于：金融市场波动、当前及未来竞争对手的行动和举措、一般经济状况、与季度结束相关的控制程序和程序、监管机构或自律机构当前的、待处理的及未来的立法或制定规则的影响、监管行动，以及我们于2024年11月30日结束的财年年度报告10-K表（以下简称“年度报告10-K”）中概述的其他风险和不确定性，该年度报告于2025年1月28日提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”），以及我们于2025年2月28日结束的季度和2025年5月31日结束的季度季度报告10-Q表，分别于2025年4月9日和7月9日提交给SEC，分别。我们告诫您不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们仅就作出日的状况而言。我们不对更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述日期之后出现的情况或事件的影响作出承诺。 目录 笔记 提供的票据是我们的债务证券。我们在随附招股书的“我们可能提供的证券描述——债务证券”部分和招股书补充的“票据描述”部分中，描述了这些票据的基本特征，但需遵守并受下述规定及本定价补充封面上的“条款摘要”中规定的条款的修改。所有票据的支付均受我们的信用风险影响。 如果在任何利息支付日、任何可选赎回日或到期日不是工作日，则该日期应付的款项将推迟至下一个工作日。因此推迟不会导致票据产生额外利息，也不会调整相关利息支付期的长度。 “30/360（国际互换和衍生工具协会）”是指根据2006年版《国际互换和衍生工具协会定义》第4.16（f）节所述，将利息支付期内的应付款项天数除以360，采用公式计算如下，且不考虑任何后续修订或补充： 在哪里： “Y1”是计息期的第一天落在的年份，表示为一个数字。 “Y2”表示利息支付期最后一天的次日所属的年份，用数字表示； “M1”是指利息支付期的第一天所在的日历月份，表示为一个数字。 \"M2\"是指利率支付期最后一天之后的那个日所在月份的日历月份，以数字表示。 “D1”是利息支付期的第一天，以数字表示，除非该数字为31，此时D1将为30；和 “D2”表示紧接利息支付期所包含的最后一天的日历日，以数字形式表示，除非该数字为31且D1大于29，此时D2将等于30。 票据估值 在票据发行后的初始期间（“临时调整期”），任何由Jefferies LLC或其附属公司编制的经纪账户报表上标明的票据价值（JefferiesLLC也可能通过一个或多个金融信息供应商发布该价值），将反映从原本确定的价格或价值进行的临时向上调整。该临时向上调整代表可能包括但不限于利润、费用、承销折扣和佣金以及Jefferies LLC或其附属公司，或其他非关联经纪商或交易商，在票据期限内存活或支付的套期保值和其他成本。该临时向上调整的金额将在临时调整期内以直线方式下降至零。 目录 风险因素 除本定价补充文件和随附的招股说明书及招股说明书补充文件中包含并参照引用的其他信息，包括我们在表10-K年度报告中的“风险因素”部分外，您在决定购买本票据前应仔细考虑以下因素。 结构相关风险 我们可能会赎回票据，在这种情况下，您将不再收到进一步的利息支付。 我们保留在每次可选赎回日，提前至少5个营业日通知的情况下，全额或部分赎回本票据的权利。更有可能的是，在我们本票据应付利息高于市场上其他具有可比到期日、条款和信用评级的工具应计利息的情况下，我们将在其所述到期日前全额赎回本票据。如果本票据全额或部分在其所述到期日前被赎回，你将不会收到已赎回本票据的进一步利息支付，并且可能需要在较低利率环境下重新投资所得款项。 估值及市场相关风险 票据可转售的价格可能远低于其最初购买的价格。 到期前Notes可能转售的价格将取决于多种因素，并可能远低于其最初购买的金额。这些因素包括但不限于：(i)美国利率的变化，(ii)我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及(iii)到期前的剩余时间。 将佣金和套期保值预期利润包含在原始发行价中，可能会对二级市场价格产生不利影响。 在市场状况或其他相关因素未发生变化的情况下，Jefferies LLC在任何时候通过二级市场交易愿意购买票据的价格，如果有的话，很可能远低于原始发行价格，因为二级市场价格可能不包括与票据相关的佣金以及原始发行价格中包含的套期保值我们根据票据产生的义务的成本。套期保值成本包括我们子公司可能因承担套期保值交易内在风险而实现的预测利润。这些二级市场价格也可能因解除相关套期保值交易的成本而降低。此外，任何二级市场价格都可能因交易商折扣、加价或其他交易成本而与Jefferies LLC使用的定价模型确定的价值不同。 注释不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受限。 该票据不会在任何证券交易所上市。因此，该票据可能没有或很少有二级市场。Jefferies LLC 可以，但不必须，为该票据做市。即使存在二级市场，它也可能无法提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售该票据，并且我们的部分而非全部赎回可能会进一步减少该票据在当时可能存在的任何流动性。由于我们预计其他经纪商不会显著参与该票据的二级市场，您可能能够交易您的票据的价格很可能取决于 Jefferies LLC 愿意交易的（若有）价格。如果任何时候 Jefferies LLC 都不为该票据做市，则该票据很可能没有二级市场。您无权要求我们在 2037 年 8 月 15 日到期之前赎回该票据。因此，您应该愿意持有您的票据直至到期。 目录 材料 美国联邦所得税影响 以下讨论补充了标题为“美国联邦税收”的2023年5月12日招股说明书中的讨论，并在与其不一致的程度上取代了该讨论。以下讨论（连同2023年5月12日招股说明书中的讨论）总结了购买、实际拥有和处置票据的某些重要的美国联邦所得税后果。 根据Sidley Austin LLP的意见，票据的利息将根据美国持有人的正常税务会计方法，在产生或收到时对美国持有人征税（无论我们是否称之为票据）。当票据通过出售、交换、赎回或退休（即，如果我们行使我们的赎回票据的权利或以其他方式）或其他处置被处置时，美国持有人通常会确认等于（i）处置实现的金额（不包括归属于已产生但未支付利息的金额，这些金额将按此处理）与（ii）美国持有人的票据调整税基之间的差额（如有）的资本利得或损失。美国持有人的票据调整税基通常将等于该票据对美国持有人的成本。资本损失的扣除受到重大限制。请参阅2023年5月12日发布的招股说明书中的“美国联邦税务——美国持有人——应付利息支付”和“美国联邦税务——美国持有人——贴现票据——受早期赎回影响的票据”。 潜在购买者被敦促就其购买本息票的投资所涉及的联邦、州、地方及其他税收后果咨询其自身的税务顾问。 前文“美国联邦所得税后果”部分中的讨论，以及，尽管其中包含与此相反的内容，但2023年5月12日日期的随附招股说明书中标题为“美国联邦税收”部分中的讨论，就其声称描述美国联邦所得税法律的规定或与其有关的法律结论而言，构成Sidley Austin LLP关于投资于本票据的重要美国联邦所得税后果的全部意见。 目录 分配补充计划 杰弗里兹有限公司，杰弗里兹金融集团公司的经纪商子公司，将作为我们在票据发行方面的代理人。根据我们与杰弗里兹有限公司之间的分销协议中的条款和条件，代理人已同意尽其合理努力招揽票据的购买。我们有权接受购买票据的报价，并且可以拒绝任何拟议的票据购买。代理人也可以拒绝任何购买票据的报价。我们或杰弗里兹有限公司将根据市场情况向经销商支付各种折扣和佣金，每张票据10.00美元。代理人可以购买票据用于销售给某些按费用收费的顾问账户，并且可以放弃其部分或全部承销折扣和佣金。在这些账户中购买票据的投资者的价格将减少一个金额，该金额最高等于所放弃的承销折扣和佣金。 我们也可以将票据出售给代理人，代理人将以自己的名义作为主债务人购买票据。在这种情况下，代理人将以本价格补充说明封面页上指定的发行价格减去折扣的价格购买票据。折扣等于票据代理销售的可适用佣金。 代理人可以将其购买的任何票据以折扣价转售给其他经纪商或批发商，折扣价可能包括其从我们这里获得的全部或部分折扣。如果所有票据未能以初始发行价售出，代理人可以更改发行价和其他销售条款。 代理人将根据本招股说明书，不时通过议价交易或其他方式，在柜台市场上通过一个或多个交易，以销售任何时候市场通行的价格出售任何未售出的配额，价格与当时的市场价格或议价价格相关。 我们也可以直接向投资者销售票据。对于我们直接销售的票据，我们不会支付佣金。 代理人，无论作为代理人还是主事人，均可被视为《证券法》项下的“保险人”。我们已同意赔偿代理人某些责任，包括《证券法》项下的责任。 如果代理人向转售给投资者的经销商销售票据，并且代理人支付了其从我们处获得的全部或部分折扣或佣金给这些经销商，那么这些经销商也可能被视为