HWH国际公司2025年季度报告

FORM 10-Q (Mark One) HWH国际有限公司 若注册人根据《法案》第13条或第15(d)条的规定无需提交报告，请勾选标记。是 ☐ 否 ☒ 请勾选是否表明登记人（1）在过去12个月内（或根据登记人被要求提交此类报告的较短期间）已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）按照规则405 of S-T条例（本章§232.405）的要求，注册人已通过电子方式提交了所有必需的互动数据文件。是☒否☐ 请勾选说明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个成长型公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 第一部分。财务信息 票据和认股权证产生的估值收益（损失）- SHRG-276,095初始确认经营租赁使用权资产和负债-280,042 随附说明是这些合并财务报表的组成部分。 HWH国际有限公司及其子公司合并财务报表附注截至2025年6月30日和2024年（未经审计） 注意 1—组织描述、业务运营 HWH国际有限公司（“HWH”）及其合并子公司（统称“公司”）在新加坡和韩国经营食品和饮料（“F&B”）业务。该F&B业务运营三家咖啡馆，其中一家位于韩国，两家位于新加坡，以及一家在线健康食品店，为新加坡的顾客提供服务。 HWH国际有限公司最初于2021年10月20日在特拉华州以Alset Capital Acquisition Corp.的名义注册成立。该公司成立旨在促成与一个或多个企业（“业务合并”）进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。该公司于2024年1月9日完成了业务合并，并将名称从“Alset Capital Acquisition Corp.”更改为“HWH国际有限公司”。该公司是一家早期阶段和新兴增长公司，因此公司受所有与早期阶段和新兴增长公司相关的风险影响。 2022年9月9日，公司与HWH International Inc.（一家内华达州公司，以下简称“HWH内华达”或“目标公司”）以及公司全资子公司HWH Merger Sub Inc.（一家内华达州公司）签署了合并协议及计划（以下简称“合并协议”）。根据合并协议，公司与目标公司的业务合并通过HWH Merger Sub与HWH内华达合并完成，目标公司在合并后作为公司的全资子公司存续（以下简称“合并”）。在2024年1月9日完成的合并（以下简称“交割”）后，公司更名为“HWH International Inc.”。公司的董事会：(i)批准并宣布合并协议、附属协议（如合并协议中定义）以及由此设想进行的交易是可取的，并(ii)决定建议公司股东批准合并协议及相关交易。 目标公司由公司及公司的发起人的一些成员董事和高级管理人员拥有和控制。合并是在收到公司及目标公司股东的必要批准并满足某些其他习惯性收尾条件后完成的。 在交割时公司向目标公司股东支付的总对价（“合并对价”）为1.25亿美元，该对价以公司普通股（面值每股0.0001美元，“公司普通股”）支付。作为合并对价，公司向目标公司股东支付的普通股数量为1250万股，每股价值为10.00美元。 2025年1月6日，公司宣布此前披露的632,500股普通股（面值每股0.0001美元）（“股份”）及250,000份可购买普通股的预先资助认股权证（“预先资助认股权证”）的关闭。股份和预先资助认股权证分别以每股2.00美元和每份1.9995美元的公开发行价格进行发售。预先资助认股权证于发行时立即可行权，行权价格为每股0.0001美元。在扣除承销代理费用之前，本次发售给公司的毛收入约为176万美元。 费用和其他发行费用。前述段落中授权单位和股票的数量及其价格均已根据公司于2025年2月24日生效的1拆5反向股票拆分进行了调整。 D. Boral Capital LLC（“D. Boral Capital”）担任本次发行的独家分销代理。根据分销代理协议，公司向D. Boral Capital支付了等于本次发行总收入的7.5%的现金费用、等于总收入1.0%的不计费用津贴，以及最高75,000美元的法律费和杂费报销。 注意2—重要会计政策摘要 演示基础 随附的未经审计的合并财务报表遵循美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，简称“US GAAP”），并依照证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制。这些中期财务报表与公司的年度财务报表以相同的基础编制，并且根据管理层的意见，反映了所有必要的调整，仅包括正常重复的调整，这对于公正陈述公司的财务信息是必要的。这些中期结果不一定能反映2025年12月31日结束年度或其他中期期间或任何其他未来年度的预期结果。这些未经审计的合并财务报表应与公司的经审计的合并财务报表以及公司于2025年3月31日提交的截至2024年12月31日的10-K表格中包含的注释联合阅读。 合并基础 合并财务报表包括公司的所有账户及其多数控股和控制的子公司。公司合并其拥有超过50%有表决权普通股并控制运营的企业。所有公司间交易及合并子公司之间的余额已相互抵消。 下图描述了公司对各个子公司的持股情况： 公司主要从事餐饮业务。在截至2025年6月30日和2024年的六个半月内，该公司的大部分业务均由餐饮业务产生。餐饮业务分别由以下子公司于2025年6月30日和2024年产生：37%和37%来自Alset F&B One Pte. Ltd（“F&B1”），10%和5%来自Hapi Café Korea Inc.（“HCKI”），20%和19%来自Hapi Café SG Pte. Ltd（“HCSGPL”），0%和13%来自Alset F&B (PLQ) Pte. Ltd（“F&BPLQ”）以及32%和26%来自Ketomei Pte. Ltd（“KPL”或“Ketomei”）。F&B1于2017年4月10日在新加坡成立，HCSGPL于2022年4月4日在新加坡成立，F&BPLQ于2022年11月11日在新加坡成立，KPL于2019年9月17日在新加坡成立。F&B1、HCSGPL、F&BPLQ和KPL均在新加坡从事餐饮业务。在2024年第二季度，公司停止了其子公司Alset F&B (PLQ) Pte. Ltd的运营。由于该子公司的关闭，公司注销了5,882美元的固定资产，这笔费用计入一般和行政费用，并在2024年记录了248美元的租赁终止收益。 新兴成长公司 该公司是《1933年证券法》（经修订，以下简称“证券法”）第2(a)条中定义的“成长型新兴公司”，该《1933年证券法》根据《2012年促进初创企业跳跃法案》（经修订）进行了修改 （《就业法案》），并且它可以利用适用于其他非新兴成长型公众公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节中独立注册会计师事务所鉴证要求，在其定期报告和委托投票文件中减少有关高级管理人员薪酬的披露义务，以及豁免就高级管理人员薪酬举行不具有约束力的咨询性投票以及股东批准任何先前未获批准的金色降落伞支付的要求。 此外，《创业公司跳跃性债务融资法案》第102(b)(1)条豁免新兴成长公司，使其无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私募公司（即，未向证券法注册声明获得生效或未根据交易所法案注册证券的私募公司）需要遵守新的或修订的财务会计准则为止。该法案规定，公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。公司已选择不退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公共或私营公司的适用日期不同时，作为新兴成长公司，公司可以在私营公司采用新修订准则的同时采用该新修订准则。这可能由于潜在会计标准差异，导致比较公司的财务报表与另一家既非新兴成长公司也未选择使用延长过渡期的上市公司的财务报表变得困难或不可能。 功能和报告货币 The functional and reporting currency of the Company is the United States dollar (“$”). The financial records of the Company’s subsidiaries located in South Korea, Singapore, Hong Kong and Malaysia are maintained in their local currencies, the Korean Won (₩), Singapore Dollar (S$), Hong Kong Dollar (HK$) and Malaysian Ringgit (MYR), which are also the functional currencies of these entities. 估计的使用 遵循美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出对资产负债表日资产和负债的报列金额及或有资产和负债的披露有影响的估计和假设。 进行估计需要管理层进行重大判断。管理层在制定估计时考虑的、截至资产负债表日存在的某种条件、情况或一系列环境的影响估计，至少有可能因为一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。 现金及现金等价物 公司认为购买时原始期限为三个月或更短的短期投资均视为现金等价物。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司分别有现金3,729,873美元和4,341,746美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司没有现金等价物。 金融工具的公允价值 公司采用了会计准则编号（“ASC”）820，“公允价值计量和披露”，用于按公允价值计量的资产和负债。ASC 820将公允价值定义为在计量日，在市场参与者之间进行的有序交易中，针对资产或负债在主要或最有利的市场上应收取的资产交换价格或支付的转移负债（退出价格）。ASC 820还建立了一个公允价值层次结构，要求实体最大限度地使用 可观察输入并最小化在计量公允价值时使用不可观察输入。ASC 820 描述了可用于计量公允价值的三个输入级别： 一级：可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格二级：可观察的市场化输入或经市场数据证实不可观察的输入三级：对于缺乏市场数据或几乎没有市场数据的不可观察的输入，需要使用报告实体的自身假设 在此披露中，金融工具的公允价值是指该工具在非强制出售或清算的情况下，由愿意交易的各方可交换的金额。资产负债表中报告的流动资产和负债的账面价值基于这些工具的短期到期日，近似于其估计的公允市场价值。 成本法投资证券 对于公允价值无法轻易确定的权益证券投资，按成本减去根据相同发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察的价格变动进行的减值调整进行计量。当存在可能产生重大不利影响的情形或事件时，这些投资以公允价值进行非经常性计量。在合并综合收益表中确认减值损失，金额等于 carrying value 超过投资公允价值的部分。 库存 库存按成本与可变现净值孰低计量。成本采用先进先出法确定，包括使存货达到当前位置和状态的所有成本。可变现净值是指在正常营业过程中估计的销售价格减去为销售所必需的估计成本。截至2025年6月30日和2024年12月31日，库存由从供应商处采购的完工产品组成。公司持续评估需要计提的陈旧存货准备以及可能需要为将存货减记至可变现净值而做出的价格让步。 租赁 该公司遵循财务会计准则第842号（FASB ASC Topic 842）