GCT半导体控股有限公司2025年季度报告

表单10-Q 请勾选表示注册人在过去12个月内（或被要求提交此类文件的较短期间内）是否已根据S-T条例第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本10-Q表格季度报告包含根据1995年《私募证券诉讼改革法》的安全港条款定义的前瞻性声明，包括关于我们财务状况、经营成果、盈利预期和前景的声明。此外，任何指明未来事件或情况预测、展望或其他描述的声明，包括任何潜在假设，均属前瞻性声明。前瞻性声明通常通过“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“应该”、“会”等词语或其他类似词语和表达来识别，但缺少这些词语并不意味着声明不是前瞻性的。 前瞻性陈述基于本公司管理层当前的预期，并本质上受环境变化及其实际影响的不确定性和变化的制约，并仅适用于此类陈述的日期。这些前瞻性陈述涉及若干风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或表现与本前瞻性陈述所表达的或暗示的内容有实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下几点： •与主要合作伙伴签订合作协议后，我们开发新一代（“5G”）产品的能力； •我们的财务和业务表现，包括我们的财务预测和业务指标； •宏观经济状况，包括劳资纠纷、美元贬值、资本市场波动、通货膨胀影响以及对全球供应链的冲击； •美国及其他政府征收的关税、进口税和其他贸易壁垒以及采取的报复性反措施； •我们战略、未来运营、财务状况、预计收入和损失、预测、预计成本、前景和计划的变更； •供应链成本增加，包括原材料、采购、运输和能源； •我们不能预见未来的市场需求和客户未来的需求；•组件短缺、供应商生产能力不足、自然灾害或流行病对我们采购运营和供应链的影响； •我们满足产品预期交付时间和履行客户订单的能力； •我们未来的资本需求、现金来源和用途； •我们覆盖未来资本支出和支付近期债务义务的能力； •我们获得资金和为运营筹集资本的能力； •我们进入资本市场和信贷市场的能力； •我们预期的财务表现，包括毛利率，以及我们预计未来运营结果将在可预见的未来按季度波动； •我们预期的资本支出、收入成本和其他未来费用，以及满足公司流动性需求的资金来源； •我们维持普通股在纽约证券交易所上市的能力； •技术、网络安全和数据隐私风险； •激烈的市场竞争； •geopolitical conditions, including political instability in the U.S. and Korea, unrest and sanctions, war, conflict, including the ongoing conflicts between Russia and Ukraine, conflicts in the Middle East, and increasing tensions between China and Taiwan; •立法和监管风险，包括与最近颁布的《一统大法》相关的内容； 目录 •与新贸易法规相关的风险和不确定性，包括关税和出口管制法规； •声誉风险；和 •本10-Q表格季度报告中所指明或提及的其他风险和不确定性，包括在第题为“风险因素.” 在2025年3月25日向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的10-K表格年度报告中，题为“风险因素”的部分包含了详细讨论，阐述可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性。这些前瞻性陈述基于截至本10-Q表格季度报告日期可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的内容产生重大差异的程度。我们或代表我们行动的人作出的所有归因于我们的前瞻性陈述均经上述警示性陈述全部限定。除法律规定外，我们不负有更新或修订任何前瞻性陈述的公开义务，无论其是由于新信息、未来事件或其他原因。 目录 目录 页第一部分。财务信息1 第一项。财务报表（未经审计）1精简合并资产负债表1精简合并运营报表2浓缩合并综合收益表(亏损)3股份總體損益表4浓缩合并现金流量表5未审计合并财务报表附注6第二项。管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论23第3项。关于市场风险的定量和定性披露35第四项。控制与程序35 3737373737373839第一项。法律诉讼第一项A。风险因素第2项。未注册的股权证券销售及募集资金用途第三项。高级证券违约第四条。矿山安全披露第5项。其他信息第六项。证据签名 目录 GCT半导体控股有限公司简明合并资产负债表(未经审计，以千为单位，每股金额除外) GCT 半导体控股公司 简明合并现金流量表（未经审计，单位：千元） 六个月止2025年6月30日2024经营活动：净亏损$ (20,506) $(286) 调整以将净损失调整为经营活动使用的净现金：折旧与摊销331 379使用权资产摊销349 347基于股票的薪酬1,023 1,546向承销商发行普通股—667信贷损失准备金变动1,366(547) 普通股远期负债的公允价值变动(295)586 随附的注释是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。 目录 未审计合并财务报表附注 1. 组织和流动性 业务描述 GCT Semiconductor Holding, Inc. (formerly known as Concord Acquisition Corp III) and its wholly owned subsidiaries (collectively “GCT” or the “Company”) is headquartered in San Jose, California, with international offices in South Korea, China, Taiwan, and Japan. The Company is a fabless semiconductor company that specializes in thedesign, manufacturing, and sale of communication semiconductors, including high-speed wireless communicationtechnologies such as 5G/4.75G/4.5G/4G transceivers and modems, which are essential for a wide variety of industrial, business-to-business (“B2B”) and consumer applications. 2024年3月26日（“交割日”或“交割”），特拉华州公司康科德收购公司III（“康科德III”）完成了一系列交易，导致特拉华州公司、康科德III的全资子公司（“合并子”）和GCT半导体公司（“原GCT”）根据2023年11月2日签署的业务合并协议（经修订的“业务合并协议”），由康科德III、合并子和原GCT之间进行合并。根据业务合并协议的条款，合并子与原GCT合并，原GCT作为康科德III的全资子公司存续（“业务合并”）。在交割日，康科德III将其名称从康科德III更改为“GCT半导体控股公司”。 业务组合按反向并购进行会计处理，Legacy GCT作为会计收购方，Concord III被确认为会计目的的被收购公司。业务组合完成后，Closing前的股份数量及每股净亏损信息已追溯重述为反映Closing中确立的交换比率约为0.1868的股份数量。 在业务合并之前，康科德III的公共股票和公共可赎回认股权证分别以“CNDB.U”、“CNDB”和“CNDB.WS”的符号在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。2024年3月27日，该公司的普通股和公共认股权证分别以“GCTS”和“GCTSW”的符号开始在纽约证券交易所交易。与交割有关，康科德III的A类普通股和B类普通股被重组为单一类的普通股。 流动性 随附未经审计的简要合并财务报表是在假设公司将继续作为一个持续经营实体的前提下编制的，该前提设想了资产、负债和承诺在正常经营过程中得以实现。截至2025年6月30日，公司已发生经营亏损和经营活动现金流量净额为负，截至2025年6月30日，累计亏损为5.825亿美元。截至2025年6月30日，公司现有的流动性来源包括现金及现金等价物1.3万美元。公司历史上主要通过发行资本股票和承担债务来为运营提供资金。公司依赖额外的融资以维持其持续运营。 2024年4月，公司与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley”）签署了一项普通股购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司有权（但无义务）在2026年6月之前，应B. Riley要求，不时出售价值高达5000万美元的公司普通股，前提是遵守规定的条件和限制。截至2025年6月30日，公司已动用购买协议项下合约承诺金额的990万美元。 2025年4月1日，公司与B. Riley Securities, Inc.和H.C. Wainwright & Co., LLC签署了一份市价发行销售协议（“ATM协议”），由其作为销售代理人。ATM协议允许公司通过市价发行或向销售代理人作为主要购买者（“ATM发行”）不时将其普通股出售，以获得最高7500万美元的毛收入。在截至2025年6月30日的三个月期间，公司收到的与ATM发行相关的现金净收入约为50万美元（见注释8）。 2025年5月15日，公司与某些机构投资者（“购买者”）签订了证券购买协议（“RDO购买协议”），根据协议，公司将普通股和购买普通股的认股权证出售给购买者，并收到999万美元的净收入。注册直接发行（“RDO”）于2025年5月16日（见注释8）。 为了确保公司长期运营的资金需求，公司将需要开始产生正向现金流，重新协商现有债务义务，并通过债务或股权融资方式筹集更多资本。管理层计划包括寻求额外的融资，例如发行股票、发行债务和/或可转换债务工具。公司发行额外的 equity securities（股票证券）、convertible debt（可转换债务）和/或 warrants（认股权证）可能导致现有股东的权益被稀释。公司需要 目录 GCT 半导体控股公司 未审计合并财务报表附注 需要额外资金以满足其计划中的资本需求，并且正在寻求通过股权和/或债务替代方案获得额外资金的机会。无法保证此类额外债务或股权融资将以公司可接受的条件提供，或根本无法提供。这些因素对公司在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起十二个月后能否继续经营提出了重大疑问。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营的话。 2. 重要会计政策和列报基础概述 合并原则与列报基础 未经审计的简要合并财务报表及附注包括本公司及其全资子公司的账目，已抵销内部往来款项及交易。本附注中未经审计的简要合并财务报表已依据美国普遍接受的会计准则（“美国公认会计原则”，简称“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）对中期财务信息的财务信息披露要求编制而成。某些按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的信息和披露已予以简略或省略。因此，应结合本公司截至2024年12月3