Summit Midstream Corp 2025年季度报告

证券交易委员会 峰顶中游公司 （原名、原地址和原财政年度，如果自上次报告以来已更改） 根据法案第12(b)节注册的证券： 请对注册人（1）在 preceding 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）是否已提交根据 1934 年《证券法》第 13 条或第 15(d)条要求提交的所有告，以及（2）是否已受制于对于过去90天内的此类申报要求。是 否 请勾选表示注册人在过去12个月（或根据规定提交此类文件的较短期限）期间，是否已根据S-T规则405（本章§232.405）的规定，以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。 是 否 请勾选以表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 目录 随附注释是这些未经审计的合并简要财务报表的有机组成部分。 目录 峰会中游股份有限公司及其子公司的未经审计的简要合并财务报表附注 1. 组织,业务运营,公司重组和报告及合并 组织。Summit中游公司（包括其子公司，统称“公司”）于2024年5月14日根据特拉华州法律成立，旨在促成特拉华州有限合伙企业“ Summit中游合伙人”(SMLP)的重组（“公司重组”），公司成立是为了担任SMLP的新母公司控股公司。公司的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“SMC”。SMLP成立于2012年5月，在2024年8月1日之前，SMLP的普通单位在纽交所上市，股票代码为“SMLP”。在2024年12月2日完成的“ Tall Oak收购”（根据本定义）完成后，SMLP的所有权转变为向上游（Up-C）税务结构，公司与持有非控制有限合伙权益的股东共同拥有SMLP。 该公司是一家以价值为导向的公司，专注于开发、拥有和运营位于美国非常规资源盆地（主要是页岩地层）核心产区的中游能源基础设施资产。公司的业务活动主要通过其拥有的多个运营子公司进行，每个子公司均由其母公司—— Summit Midstream Holdings, LLC（特拉华州有限责任公司，简称“ Summit Holdings”）拥有或控制。 商业运营。公司按照与客户签订的主要为基础费率长期协议，提供天然气集输、压缩、处理和加工服务，以及原油和采出水集输服务。除此之外，公司还根据与客户的短期协议提供淡水输送服务。公司的业绩主要由其运输、集输、压缩、处理和/或加工的天然气量，以及其集输的原油和采出水量驱动。 公司重组.在公司重组的背景下，SMLP与公司、Summit SMC NewCo, LLC（“合并子公司”）、公司的一个全资子公司以及普通合伙人签订了合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，合并子公司与SMLP合并（“合并”），SMLP继续作为存续实体和公司的全资子公司，其中（i）每一现有普通单位代表对SMLP的有限合伙人权益自动转换为获得公司一股普通股的权利，以及（ii）每一现有A类优先单位自动转换为获得一股A类优先股的权利。由于SMLP的股东在合并前后均控制SMLP和 Summit Midstream Corporation，因此合并被视为SMLP与 Summit Midstream Corporation之间的共同控制交易。在公司重组完成时，Summit Midstream Corporation确认了（i）在其合并经营报表中因公司重组日期存在的暂时性差异而产生的所得税费用，以及（ii）由于资产和负债的税收基础发生变化而产生的股权收益，并在其合并资产负债表中确认了净递延所得税负债。合并完成后，SMLP的普通有限合伙人资本账户被取消，并替换为普通股、实收资本和留存亏损。此外，A类优先单位被兑换为同等数量的A类优先股，且合同条款或投资者现金流未发生实质性变化。 由于公司重组，2024年8月1日之前的期间反映 Summit Midstream 是作为有限合伙企业，而非公司。公司重组前期间的普通股份单位指 SMLP 的普通股份单位，公司重组后期间的普通股份指 参考公司普通股。公司重组对合并财务报表的主要财务影响包括 (i) 将合伙资本账户重新分类为反映公司结构的权益账户和 (ii) 所得税影响。在公司重组之后，2024年12月2日，公司完成了塔尔橡木收购。由于塔尔橡木收购，SMLP根据美国联邦所得税法规被视为合伙企业，现在由公司和塔尔橡木母公司共同拥有，各自拥有经济投票权，并且塔尔橡木母公司现在拥有具有公司投票权的可转换非经济B类普通股，形成了向上税收结构。公司合并SMLP，并将塔尔橡木母公司对SMLP的持股呈现为非控制性权益。参见注释3 - 收购以获取更多信息。 展示与整合。该公司根据财务会计准则委员会 (FASB) 制定的公认会计原则 (GAAP) 并遵循美国证券交易委员会 (SEC) 关于中期财务信息的规则和法规编制其简明合并财务报表。本报告包含的未经审计的简明合并财务报表包括管理层认为对公正列报所提供中期期间财务状况、经营成果和现金流必要的所有正常和经常性重大调整。 目录 陈述和注释应与公司在2024年12月31日结束的10-K表格年度报告（“2024年度报告”）中包含的合并财务报表及相关注释一并阅读。 公司对资产负债表日资产和负债的列报金额进行了估计和假设，包括公允价值计量、收入和费用的列报金额以及或有事项和承诺的披露。尽管管理层认为这些估计是合理的，但实际结果可能与估计值存在差异。 未经审计的简要合并财务报表包括公司的资产、负债和经营成果。合并实体之间的所有内部交易已在合并中予以抵销。所有期间列报的综合收益或损失与净利润或损失相同。 2. 重要会计政策及适用于本公司的最新发布会计准则摘要 自2024年12月31日起，公司的重大会计政策尚未发生变化。 新的会计准则尚未实施。asu 2023-09，所得税（主题740）：所得税信息披露的改进（“asu 2023-09”）。asu2023-09要求提高所得税信息披露的透明度，包括所得税税率调节表以及在美利坚合众国和外国管辖区支付的现金所得税。该准则适用于2024年12月15日之后开始的会计年度。该公司目前正在评估该准则对我们信息披露的影响。 亚利桑那州立大学2024-03, 利润表 - 报告综合收益 - 费用细分披露（专题220-40）：利润表费用细分（“亚利桑那州立大学2024-03”）。亚利桑那州立大学2024-03旨在改进费用披露，主要通过要求在年度和中期报告中披露某些利润表费用明细项目的细分信息。本准则将适用于始于2027财年度的年度报告期间以及始于2028财年度的中期报告期间，并允许提前采用。本准则要求的更新应追溯应用，但允许回顾应用。公司目前正在评估该准则将对我们的合并经营报表中披露产生的影响。 3. 收购与剥离 月升收购。2025年3月10日，公司完成了根据2025年3月10日签署的《股权购买协议》所预期的交易，该协议由公司、Summit Holdings、Fundare Resources Company HoldCo, LLC（以下简称“Fundare”，一家特拉华州有限责任公司）以及根据第9.19条之目的Fundare Resources Company, LLC（一家特拉华州有限责任公司）共同签署。 根据此协议，Fundare将其在Moonrise Midstream, LLC（特拉华州有限责任公司，简称“Moonrise”）的全部股权出资给Summit Holdings，以换取总对价为约9000万美元（“Moonrise收购”）。总对价由（i）7000万美元现金支付和（ii）发行462,265股本公司普通股组成。 某些资产和负债的公允价值估计，包括财产、厂房和设备以及其他无形资产，需要运用重大判断和估计。因此，下述临时计量结果是初步的，并且在计量期间可能发生变动，此类变动可能具有重大影响。公司继续评估所收购资产和所承担负债的公允价值。 下表列出了截至收购日所收购资产和承担负债的初步公允价值。为完成购买价格分配所需的部分数据和评估尚在评估中，包括但不限于不动产、厂房和设备的估值以及无形资产的估值。公司将在收购日后十二个月内完成购买价格分配，在此期间，资产和负债的价值可能会根据需要进行调整。 已取得的净资产和承担的负债 (1)购买价格对价包括1790万美元的股权对价（462,265股，每股价值为2025年3月10日的38.71美元）以及190万美元的现金收购。 所获得的资产和承担的负债按其初步估计的公允价值在取得日记录。所获得的营运资本金额由于其短期性质，预计将接近公允价值。某些资产（包括房地产）的估值基于初步评估。所获得的设备的公允价值基于可得的市场数据和成本及收益法。这些方法被视为第三层次公允价值估计，包括对未来收集和处理量、商品价格以及运营和资本成本估计的重大假设，并使用行业同行的加权平均资本成本进行折现。 无形资产购置包括道路使用权，其加权平均摊销期为约30年。 在月球升起收购之后，2025年第二季度，公司将月球升起资产整合到其诺布拉克G&P系统中。由于整合的结果，披露月球升起收购对公司在报告期内合并简明经营报表所作出的收入和利润金额是不切实际的。 高橡商业贡献协议。2024年12月2日，公司根据商业贡献协议（“大橡树商业贡献协议”），完成了公司、SMLP及特拉华州有限责任公司大橡树中游控股公司（“大橡树母公司”）之间所设想交易的交割，根据该协议，大橡树母公司将其在特拉华州有限责任公司大橡树中游运营公司（“大橡树”）的全部股权权益转让给公司，以换取总计 金额等于 (i) 425.0 百万美元，包括 (a) 155.0 百万美元的现金对价，受 Tall Oak 业务贡献协议中规定的某些调整条款约束，以及 (b) 7,471,008 股B类普通股和 7,471,008 个合伙企业普通单位，加上 (ii) 自2026年3月31日起持续的潜在累计递延支付，总额不超过 25.0 百万美元，Tall Oak母公司根据Tall Oak业务贡献协议可能有权获得，但需满足TallOak及其客户满足某些发展要求（“Tall Oak收购”）。 在2024年12月31日结束的当年，公司支付了80万美元给Tall Oak Midstream Management, LLC，用于与Tall Oak收购相关的过渡服务，该费用在合并运营报表中记录为一般和行政费用。 此后未对2024年12月最初记录的Tall Oak收购的临时采购会计计量作出实质性变更。临时计量在计量期间可能发生变更，此类变更可能具有实质性。公司继续评估所收购资产和所承担负债的公允价值。为完成购买价格分配所需的部分数据和评估仍正在评估中，包括但不限于不动产、厂房和设备的估值以及无形资产。公司在收购日期后的十二个月内将最终确定购买价格分配，在此期间，资产和负债的价值可能会根据需要进行修订。 表观信息（未经审计）。下表总结了假设月升收购和高橡树收购于2024年1月1日发生时，公司未经审计的备考合并财务信息： 未经审计的预案信息仅供信息参考，不一定能反映若Moonrise Acquisition和Tall Oak Acquisition在2024年1月1日已完成则可能产生的经营成果，也不一定能反映未来的经营成果。 峰顶优蒂卡促销。2024年3月22日，SMLP以6.25亿美元现金价格完成了对Summit Utica的处置，将其出售给MPLX LP的一家子公司，并附有常规的交割后调整（“乌蒂卡出售”）。Summit Utica拥有（i）OGC已发行和流通股权益的约36%,(ii)OCC已发行和流通股权益的约38%以及（iii）位于 Utica页岩带的中间资产。Ohio Gathering拥有位于俄亥俄州东南部 Belmont 和 Monroe 县的 Utica