花旗集团美股招股说明书(2025-08-08版)

本初步定价补充信息不完备且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何禁止要约或出售证券的州招徕购买证券的要约。鉴于完成情况，日期为2025年8月7日 花旗全球市场控股公司 中长期高级债券，系列定价补充编号2025-USNCH2根据规则424(b注册声明编号333-270327和333-270327-01 可自动行权附或有息权证的股票联结证券，与CoreWeave, Inc.相关，到期日为2028年8月11日 ▪本价格补充要约的证券是由花旗全球市场控股有限公司发行的、无担保债务证券，并由花旗公司提供担保。该证券提供按年度化利率进行定期或有票息支付的可能性，如果所有票息都得到支付，则产生的收益率将通常高于我们同期限传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意承担以下风险：(i)由于你可能会无法收到一个或多个，或任何或有票息支付，因此你的实际收益率可能会低于我们同期限传统债务证券的收益率；(ii)你在到期时收到的价值可能远低于你证券的票面本金金额，甚至可能为零；以及(iii)该证券可能在以下指定的首个潜在自动赎回日之前自动被赎回。上述每一项风险都将取决于以下指定的标的物的表现。尽管你将对标的物承担下行风险，但你不会收到与标的物相关的股息，也不会参与标的物的任何增值。 ▪证券投资者必须愿意接受(i)一项可能具有有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我和花旗公司违约，则无法收到证券项下的任何应付款项的风险。该证券的所有付款均受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 (3) 上述每一证券发行人的证券发行收入代表任何证券的最低证券发行收入，假设单笔保单项下的最高承保费用。如上所述，承保费用是可变的。 产品补充说明编号EA-04-10，日期为2023年3月7日，招股说明书补充说明和招股说明书各一份，日期均为2023年3月7日 花旗全球市场控股公司 关键术语（续） 自动如果在任何潜在的自动行权日，标的物的收盘价大于或等于初始 花旗全球市场控股公司 额外信息 通用。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明书及说明书，根据本定价补充进行补充。随附的产品补充材料、招股说明书补充材料和招股说明书包含重要信息披露，这些信息在这个价格补充说明。例如，随附的产品补充说明包含重要信息关于标的物的收盘价如何确定以及可能进行的调整在证券发生市场扰乱事件和其他特定事件时的条款关于底层。重要的是您要阅读随附的产品补充说明。招股说明书补充文件与招股说明书一起，并在决定投资证券。本定价补充中使用的某些术语，但未定义的，在伴随产品补充。 收盘价。任何日期标的的“结算价值”是其标的股票的收盘价在附件产品补充中提供的该日期上，作为“标的股份”的其下为其A股。请参阅随附的产品补充说明。更多信息。 假设示例 下第一节的示例说明了如何确定或有利息是否会支付以及证券是否会因估值日也是潜在自动赎回日而自动赎回。下第二节的示例说明了在证券未在到期前自动赎回的情况下如何确定证券在到期的支付。这些示例仅为说明目的，并未展示所有可能的结果，也不预示证券可能做出的任何支付。 下面的示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的值、息票障碍值或最终障碍值。关于实际初始标的值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充说明的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。但是，您应该了解，这些证券的实际支付将根据实际初始标的值、息票障碍值和最终障碍值计算，而不是下面所示的假设值。为便于分析，下面的数字已四舍五入。下面的示例假设或有息票率被设定为本定价补充说明封面所示的最小值。实际的或有息票率将在定价日确定。 以下三个假设性例子说明了如何确定或有利息是否将被支付，以及证券是否将在假设评估日（该日也是潜在自动赎回日）之后自动赎回，假设假设评估日标的收盘价如下所示。 示例 1：在假设的估值日，标的的收盘价大于票息障碍价但小于初始标的价。因此，证券的投资者将在相关的或有票息支付日收到或有票息支付，并且证券不会自动赎回。 示例 2：在假设的估值日，标的收盘价低于票息障碍价。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何付款，且证券不会被自动赎回。 如果在估值日，标的资产的收盘价低于息票障碍价值，那么在估值日之后的或有息票支付日，证券投资者将不会收到或有息票。 示例 3:在假设的估值日，标的资产收盘价同时高于票息障碍值和初始标的资产价值。因此，这些证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额以等于1,000.00美元的现金支付。加相关或有应付票息 花旗全球市场控股公司 到期证券的付款假设示例 接下来的四个假设示例说明了在证券到期时支付的计算，假设证券尚未提前自动赎回，并且最终基础价值如下所示。 例子 4：最终基础价值大于最终障碍价值和票息障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的票面本金金额加到期时应支付的或有票息，但你不会参与标的资产的增长。 示例 5：最终基础价值小于票息障碍价值但大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的票面本金，但不会收到任何或有票息支付。 示例 6：最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得按下列方式计算的每项证券的支付： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -60.00%) = $1,000.00 + -$600.00 = $400.00 在这种情况下，由于最终基础价值低于最终障碍价值，您在证券中的投资将损失很大一部分。此外，由于最终基础价值低于票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 示例7：最终隐含价值为$0.00。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每证券的付款： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 基础回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%) = $1,000.00 + -$1,000.00 = $0.00 在这种情况下，您将在到期时损失您在证券上的全部投资。 有可能在每次估值日，标的物的收盘价会低于票息障碍值，并且在最终估值日低于最终障碍值，从而在证券的整个期间内您不会收到任何或有票息支付，并且您收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能什么也收不到，在到期时。 花旗全球市场控股公司 汇总 风险因素 将证券投资风险显著高于传统债务证券投资。该证券受传统债务证券投资（由花旗集团股份有限公司担保）所涉及的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也受基础资产所涉及的风险。因此，该证券仅适用于能够理解该证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，关于投资该证券的风险以及根据您的具体情况，该证券的适用性。 以下是对投资者在证券中的某些关键风险因素的总结。您应连同随附产品补充中从第 EA-7 页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细的风险描述一起阅读本摘要。您还应注意仔细阅读随附招股说明书补充中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团的最新 10-K 年度报告及任何 随后的10-Q表格季度报告，这些报告更普遍地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■你可能损失掉你投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券在所有情况下均不提供偿还约定的本金金额。如果这些证券在到期前未被自动赎回，您在到期时的支付将取决于最终基础价值。如果最终基础价值低于最终障碍价值，您将损失您所持证券约定本金金额的1%，对于基础价值从初始基础价值下降的每一1%，均如此计算。这些证券在到期时没有最低支付金额，您可能会损失全部的投资。 ■初始标的物价值，在行权日设定的，可能高于定价日的标的物收盘价值。如果定价日的标的物收盘价低于行权日设定的初始标的物价值，那么证券条款可能对您来说不如可为您提供的、提供类似收益但初始标的物价值设定在定价日的替代投资条款有利。 ■在任何评估日期上标的物收盘价低于票息障碍价值的情况下，在后续的或有票息支付日期，您不会收到任何或有票息。如果在紧邻的前一估值日的标的收盘价大于或等于票息障碍价值，则会在票息支付日支付或有票息。如果在任何估值日的标的收盘价低于票息障碍价值，则您不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息。如果标的在每个估值日的收盘价都低于票息障碍价值，则在证券期限内的您将不会收到任何或有票息。 ■更高的从属票面利率与更大的风险相关。该证券提供或有附息，年化利率为，如果全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的我们传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与截至证券定价日的预期风险水平更高相关，包括您可能不会收到一个或多个，或任何，或有附息支付日的或有附息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能显著低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零的风险。标的资产收盘价波动性是影响这些风险的重要因素。截至定价日，标的资产收盘价预期的波动性越大，可能导致或有附息利率越高，但也代表截至定价日，一个或多个估值日的标的资产收盘价低于附息障碍价值的机会越大，以至于在证券期限内您将不会收到一个或多个，或任何，或有附息支付，并且最终标的资产价值将低于最终障碍价值，以至于您在到期时将不会收回您证券的票面本金金额。 证券的潜在或有票息支付是对你承担标的下行风险以及其他证券所有其他风险的补偿。这笔补偿实际上具有“风险”，因此可能低于你目前的预期。首先，你实际从证券中实现的收益率可能低于预期，因为票息是“或有”的，你可能在或有票息支付日期中的一个或多个或任何日期无法收到或有票息支付。其次，或有票息支付是你获得的补偿，不仅针对标的下行风险，还包括证券的所有其他风险，包括证券可能在到期前被自动赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果这些其他风险 增加或否则大于您目前预期，或有或有息票支付可能不足以补偿您证券的所有风险，包括标的的下行风险。 ■证券可在到期前自动赎回，这会限制您获得或有票息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日，如果该潜在自动赎回日的标的收盘值大于或等于初始标的值，证券将被自动赎回。因此，如果标的表现原本是有利的，证券可能会被自动赎回，从而缩短您获得或有息票支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将资金再投资于另一个提供相似收益率和相似风险水平的投资。 ■证券对标的品有下行敞口，但没有上行敞口 底层。你不会参与在期间对标的值任何欣赏证券的。因此，您在证券上的投资回报将仅限于或有您收到的优惠券付款（如有），并且可能远低于回报证券存续期下的潜在风险。此外，作为证券的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配，或对该标的拥有任何其他权利。 花旗全球市场控股公司 ■证券的表现将取决于标的资产的收盘价，仅在估值日期，这使得证券特别容易受到标的资产在估值日期或附近收盘价波动的 影响。无论或有票息是否将在任何给定的或有票息支付日支付，以及证券是否将在到期前自动赎回，将完全取决于标的资产在适用估值日的收盘价，而与证券期限内其他日期的标的资产收盘价无关。如果证券在到期前未自动赎回，则您在到期时收到的金额将完全取决于标的资产在最终估值日的收盘价，而与证券期限内任何其他日期的标的资产收盘价无关。由于证券的表现取决于标的资产在有限日期的收盘价，因此证券将特别对标的资产在估值日或临近估值日的收盘价波动敏感。您应该了解，标的资产的收盘价历史上有很高的波动性。 ■这些证券受花旗全球市场控股公司和美国花旗集团的信用风险影响。如果我们未能履行证券项下的义务，并且花旗集团未能履行其担保义务，则您可能无法收到证券项下应得的款项。 ■该证券将不会在任何证券交易所上市，你也许不能出售在成熟前将它们。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券