Elme Communities Trust 2025年季度报告

FORM 10-Q ELME 社区 请勾选以表明注册人：（1）是否已提交第13节或15(d)节要求提交的所有报告1934年证券交易法在先前12个月内（或注册人更短的期间）需要提交此类报告）并且（2）在过去90天内一直处于此类申报要求之下。是 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已根据规则S-T第405条（本章§232.405）提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选登记人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所规则》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准，请打勾☐。 请根据交易所法案第12b-2条的定义，以对勾标记表明注册人是否为空壳公司。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月1日，有88,161,066股普通股流通在外。 ELME 社区 目录 第一部分：财务信息 21第2项。管理层对财务状况及经营成果的分析和讨论操作 第二部分：其他信息 37第一项。法律诉讼 37项目1A。风险因素 第一项：财务报表 随附未经审计的合并资产负债表、合并简要经营报表、合并简要综合收益（亏损）表、合并股东权益表和合并现金流量表所提供的信息反映了所有调整，包括正常重复项目，管理层认为这些调整对于公允反映中期财务状况、经营成果和现金流量是必要的。应连同我们于2025年2月14日提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日三年的财务报表和附注一起阅读随附的财务报表及其附注。4 在财务报表中，我们分别将截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月称为“2025年季度”，将截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月称为“2025年期间”。 联邦所得税 我们相信我们符合《1986年税收法典》第856-860条的房地产投资信托（“REIT”）资格，并打算继续符合该资格。为维持我们的REIT地位，除其他事项外，我们每年需将90%的REIT应税收入（在扣除支付股息前确定，不包括分配给股东的净资本利得）进行分配。在出售物业时，我们通常可以选择：(a) 将出售物业的销售所得以允许我们延期确认部分或全部销售实现的应税利得的方式进行再投资；(b) 将利得分配给股东，而我们无需缴纳相关税金；(c) 将净长期资本利得视为已分配给股东，对视为已分配的利得缴纳税款，并将所缴税款作为股东的抵免额进行分配。 通常情况下，且在我们持续符合房地产投资信托资格的前提下，除未分配应税收入所得税及我们应税房地产投资信托子公司（“TRS”）产生的收入所得税外，无需进行所得税准备。我们的TRS按常规法定税率就其应税收入缴纳联邦和州企业所得税。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们的TRS拥有140万美元的递延所得税资产，该资产已全额计提。 建议投资组合出售交易及出售和清算计划 季度结束后，公司于2025年8月1日签署了一份名为《购买协议》（以下简称“购买协议”）的购买协议，协议各方为公司、华盛顿房地产投资信托公司运营有限责任公司（公司全资子公司，以下简称“卖方”）、埃奇奥子公司有限责任公司（卖方全资子公司，以下简称“埃奇奥子公司”）、CEVF VI资本控股有限责任公司（以下简称“买方”）以及CEVF VI共同投资I创业有限责任公司。根据并受《购买协议》条款和条件的约束，买方同意以总额为16亿美元的购买价格（包含习惯性调整）（以下简称“投资组合出售交易”），收购埃奇奥子公司的全部有限责任公司权益，该权益在交易完成后将间接拥有公司19处多家庭房产。 鉴于购买协议的批准，受托人委员会批准了一项出售和清算计划（“出售和清算计划”）。出售和清算计划包括一项清算计划，该计划规定公司将根据法典第331条、第336条和第346(a)条的规定进行完全清算和解散。 组合证券出售交易之完成及买卖和清算计划的生效，取决于有权对公司就此事投出多数有权投票之股份持有人作出肯定性投票的批准。组合证券出售交易亦受其他通常的交收条件约束。组合证券出售交易及买卖和清算计划在本协议中称为“拟议交易”。 承诺书 鉴于签订购买协议及受托人委员会批准出售和清算计划，公司获得一笔债务融资承诺，原始本金为5.2亿美元（若19处房产中有一处未包括在投资组合出售交易中则为本金5.65亿美元）（该“贷款”），该贷款将由根据购买协议交割后公司剩余的大部分不动产资产及子公司股权利益提供担保，并依据高盛银行美国公司出具的承诺函（该“承诺函”）。该贷款将有一个初始期限为一年 带有一年延期选项，该选项可在承诺函中规定的某些条件下行使。承诺函中规定的贷款资金是附条件的11 在符合习惯性条件的情况下，包括但不限于 (a) 根据承诺信中规定的条款，就贷款执行和交付最终文件，以及 (b) 完成投资组合出售交易。实际 govern the 贷款文件尚未最终确定，因此，实际条款可能与承诺信中对这些条款的描述有所不同。 注意2：重要会计政策及报表编制基础概要 重要会计政策 我们已根据我们在2024年12月31日结束的10-K年度报告中描述的会计政策编制了我们的合并财务报表。 近期会计准则 2023年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《会计准则更新》（“ASU”）2023-07，《分段报告——改进可报告分段披露》，该更新增强了向主要经营决策者（“CODM”）定期提供的重大分段费用及其他分段项目的披露。新准则于2023年12月15日之后开始的财政年度及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。我们在2024年12月31日结束的合并财务报表及相关披露中采用了新准则。 2024年11月，财务会计准则委员会发布了《利润表费用分项》ASU 2024-03，该准则将要求披露利润表中包含的费用性质，以回应投资者长期以来要求提供更多关于实体费用信息的请求。新准则要求披露利润表正面费用栏中包含的具体类型费用以及销售费用。新准则将于2026年12月15日之后开始的财政年度对上市公司生效，以及2027年12月15日之后开始的财政年度中的中期报告。该要求将采取前瞻性应用，并可选择追溯应用。允许提前采用。公司目前正在评估该会计准则更新对我们的合并财务报表的影响。 合并原则与列报基础 随附的未经审计的合并财务报表包括埃尔米社区及其子公司和埃尔米社区具有控制性财务利益的实体合并报表。所有公司间余额和交易在合并过程中均已抵销。 我们已根据美国证券交易委员会（SEC）的规定制定了随附的未经审计的财务报表。根据公认会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和注释披露，已根据这些规则和规定进行了精简或省略，尽管我们相信所做出的披露足以使所提供的信息不具误导性。此外，根据管理层意见，所有为公平列示所提供期间的结果而认为必要的调整（包括正常经常性递延）均已包含在内。这些未经审计的财务报表应与我们在2024年12月31日结束的年度报告10-K表格中包含的财务报表和注释一并阅读。 对于我们作为承租人的租赁，主要是我们的企业总部经营租赁，我们根据会计准则编号（“ASC”）第842条确认使用权资产和租赁负债。使用权资产及相关负债等于最低租赁付款额的现值，应用我们的增量借款利率。我们的借款利率根据可观察的借款利率计算，考虑我们的信用质量，并调整为类似资产和条款的担保借款利率。 经营租赁的租赁费用应在预期租赁期内采用直线法确认，并包含在“一般和行政费用”中。 限制性现金 受限现金包括为租户押金而持有的资金。 在财务报表中的估计使用 遵循企业会计准则编制财务报表需要管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日资产和负债的列报金额、或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的列报金额。实际结果可能与这些估计存在差异。 注意3：房地产 开发/再开发 我们拥有正在开发/再开发并持有以用于当前或未来开发的房产。截至2025年6月30日，我们已投资3040万美元，包括购置土地的成本，用于开发毗邻河滨公寓的住宅项目。在2022年第二季度，我们暂停了上述房产的开发活动，并停止了相关支出利息和房地产税的摊销资本化。 已售出及拟出售物业 在完成投资组合出售交易并使出售和清算计划生效前，我们打算持有我们的物业进行投资，以寻求长期增值，从事拥有我们物业的业务，并出售不再符合我们长期战略或回报目标的物业，且市场出售条件有利。销售所得可用于支持其他公司需求或分派给我们的股东。在这些物业被归类为持有待售时，其折旧将停止，但经营收入、经营费用和利息费用将继续确认，直至出售日期。 我们在2025期间或2024年并未出售或分类任何作为持有待售状态的可售物业。 截至2025年6月30日，我们评估了我们的资产，包括持有待开发资产，以进行减值测试，并且在2025年第二季度没有确认任何减值费用。我们在评估截至2025年6月30日的各项资产时，应用了合理的估计和判断。如果外部或内部环境发生变化，需要缩短持有期限或调整我们资产的未来预计现金流量，我们可能需要在未来计提减值费用。 注意 4：无担保信用额度应付 2024年，我们签署了一份第三份修订和重述的信贷协议（“修订信贷协议”），该协议规定总额为5.00亿美元的循环贷款承诺（“修订重述循环信贷设施”），具有手风琴功能，允许我们增加总额循环贷款承诺或增加最高1.00亿美元的定期贷款，前提是贷款人同意提供额外的循环承诺或定期贷款。修订重述循环信贷设施期限为四年，至2028年7月结束，有两个六个月的延期选项。根据修订重述循环信贷设施借入的资金将根据我们的选择支付利息，利率为：(a)(i)每日SOFR加0.10%（“调整后每日简单SOFR”）或（ii）定期SOFR加0.10%，且每种情况下，利差范围为0.70%至1.40%（取决于我们的信用评级）或（b）基准利率加利差范围为0.00%至0.40%（基于我们的信用评级）。基准利率是管理代理人的优惠利率、联邦基金利率加0.50%以及调整后每日简单SOFR加1.0%中的最高值。此外，修订信贷协议要求支付相当于修订重述循环信贷设施5.00亿美元承诺能力0.10%至0.30%（取决于我们的信用评级）的设施费，无论使用情况如何。初始利率基于调整后每日简单SOFR加0.85%的利差，初始设施费等于0.20%。 截至2025年6月30日，修订和重述的循环信贷额度利率基于调整后的每日简单SOFR（包括0.10%的信用利差调整）加0.85%的适用利差，当日SOFR为4.45%，设施费为0.20%。 所有未结的《修正及重述循环信贷额度》的提款均应在2028年7月到期并支付，除非根据其中一项或两项六个月延期选项进行延期。仅支付利息的款项通常应按月支付。 13 截至2025年6月30日，修订及重述循环信贷额度未使用且可用的无担保信贷额度如下（单位：千）： 我们在2025期间对修订和重述的循环信贷额度执行了借款和还款，如下所示（以千为单位）： 注意5：应付票据 2023年，我们签署了一项1.25亿美元的未担保定期贷款（“2023年定期贷款”），利率为SOFR（根据信用利差调整10个基点）加上95个基点的利差（根据Elme Communities的信用评级进行调整）。2023年定期贷款期限为两年，至2025年1月到期，并附有两个为期一年的续期选项。我们使用所得款项全额提前偿还了2.5亿美元未担保2018年定期贷款的剩余1亿美元部分，以及我们之前循环信贷额度下部分借款。 2024年，我们与2023年期贷款（“期贷款修订”）签订了一项首次修订。期贷款修订包含了多项契约和技术修订，以使2023年期贷款保持一致 根据修订的信贷协议中的对应条款。定期贷款修订案不会改变2023年定期贷款的