Cohen Circle Acquisition Corp II-A 2025年季度报告

请勾选表示注册人是否在过去12个月内（或被要求提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交了根据规则405 of S-T规则（本章§232.405）要求提交的所有交互式数据文件。是☒否☐ 请勾选标记以表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“成长型公司”的定义。 加速申报者☐小规模报告公司☒新兴成长型公司☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人已经选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用勾选标记表示。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是☒ 否☐ 截至2025年8月6日，有26020000股A类普通股，面值0.0001美元，以及8673333股B类普通股，面值0.0001美元，已发行并流通。 页面第一部分 财务信息 项目1 2025年6月30日简明资产负债表（未经审计）及2024年12月31日1 (2) 包括最多110万份B类普通股，是否被取消取决于承销商超额配售权行使的程度。2025年7月2日，承销商在首次公开募股结束过程中完全行使了其超额配售权，因此，110万份创始人股份不再被取消（参见注释5）。 (1) 2025年3月25日，公司注销了1份创始人股份，向主承销商发行了8,655,000份创始人股份。2025年5月，公司向主承销商额外发行了18,333份创始人股份，导致创始人股份总数达到8,673,333份（见注释5）。 (2)不包括可高达1,100,000股B类普通股，这些股份是否被没收取决于承销商超额配售选择权的行使程度。2025年7月2日，承销商在首次公开募股结束过程中完全行使了其超额配售选择权，因此，这1,100,000股创始人股份不再受没收条款限制（见注释5）。 随附的注释是未经审计的简明财务报表的组成部分。 (1) 2025年3月25日，公司注销了1份创始人股份，向主承销商发行了8,655,000份创始人股份。2025年5月，公司向主承销商额外发行了18,333份创始人股份，导致创始人股份总数达到8,673,333份（见注释5）。 (2) 包括最多110万份B类普通股，是否被取消取决于承销商超额配售权行使的程度。2025年7月2日，承销商在首次公开募股结束过程中完全行使了其超额配售权，因此，110万份创始人股份不再被取消（参见注释5）。 科恩圆环收购公司ii简明财务报表附注 2025年6月30日（未经审计） 注意1。组织描述和业务运营 科恩圆圈收购有限公司ii（以下简称“公司”）于2024年12月4日在开曼群岛注册成立。公司成立旨在促成与一个或多个业务（以下简称“业务组合”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。 公司完成业务合并的目的并非限于特定行业或领域。公司是一家早期及成长型公司，因此公司承担所有与早期及成长型公司相关的风险。 截至2025年6月30日，公司尚未开始任何业务运营。2024年12月4日（成立日）至2025年6月30日期间所有活动均与公司的组建和首次公开发行（“首次公开发行”）相关，具体描述见下文。公司最早需完成其首次业务合并后才能产生任何营业收入。公司将产生非营业收入，形式为从首次公开发行所得款项转入信托账户（定义见下文）的利息收入。公司已选择12月31日为其财年截止日。 公司首次公开发行注册说明书于2025年6月30日被宣布生效。2025年7月2日，公司完成了2530万股（“股份”）的首次公开发行，其中包括承销商行使其超额配售权，以每股10.00美元的价格全部行使了330万股股份，产生了253,000,000美元的毛收入。每个股份包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一（每一项，均为“公共认股权证”）。 随着首次公开发行结束，公司向其保荐人Cohen Circle Sponsor II, LLC（特拉华州有限责任公司，与Cohen Circle Advisors II, LLC共同构成“保荐人”）以及承销商代表Clear Street LLC（“Clear Street”）进行了私募，以每股10.00美元的价格完成了720,000股（“配售股”）的出售（配售股总计720,000股），产生720万美元的毛收入。每份配售股由一股A类普通股（“配售股”或共同构成“配售股”）和一份可赎回 warrant 的四分之一（“配售 warrant”，与公开发行 warrant 共同构成“warrant”）组成。在720,000股配售股中，保荐人购买了445,000股配售股，Clear Street购买了275,000股配售股。 交易成本总额为157,527,750美元，其中包括4,400,000美元的现金承销费、10,780,000美元的延期承销费以及572,775美元的其他发行成本。 公司管理层对首次公开发行净所得的具体应用以及配售单位销售拥有广泛的自主权，尽管实质上所有净所得均打算一般性地用于完成一项业务合并。没有保证公司将能够成功完成一项业务合并。公司必须完成一个或多个初始业务合并，与一个或多个具有公允市场价值等于至少80%的信托账户（下定义）中持有的净资产（不包括信托账户利息的递延承销佣金和应缴纳的税款）的运营业务或资产。如果交易后公司拥有或收购目标公司的50%或更多的有表决权股份，或者以其他方式获得对目标业务的控制权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》（修订版）（“《投资公司法》”）注册为投资公司，公司将只完成一项业务合并。 在首次公开发行结束后，于2025年7月2日，从单位销售和配售单位的净收入中拨入2.53亿美元（每股10.00美元）至位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆股票转让与信托公司担任受托人，且仅可投资（i）根据《投资公司法》第2(a)(16)条所定义的美国政府证券，期限为185天或更短，或根据《投资公司法》第2a-7条下满足特定条件的人民币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国库券，（ii）作为未投资现金，或（iii）银行的付息活期存款账户或其他银行账户，直至（i）业务组合完成和（ii）下方所述的信托账户所持资金分配的较早者。 科恩圆圈收购公司ii财务报表摘要附注 2025年6月30日（未经审计） 公司将向已发行的公共股（“公共股股东”）提供机会，在业务组合完成后，以全部或部分方式赎回其持有的公共股，或(i)在召集以批准业务组合的股东大会关联下，或(ii)通过要约收购方式。公司是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购的决定将由公司作出。公共股股东有权以当时信托账户中按比例分配的金额赎回其公共股（初始为每股10.00美元，加上当时信托账户中的按比例利息，扣除允许的提款金额）。在业务组合完成时，公司认股权证将没有赎回权。根据会计准则汇编（“ASC”）第480号主题“区分负债与权益”，在首次公开募股完成后，可能被赎回的公共股按赎回价值记录，并归类为暂时性权益。 如果公司寻求股东批准，它将仅在其通过开曼群岛法的普通决议获得批准的情况下才会进行业务合并，该普通决议为已发行普通股多数持有人的积极投票，这些人作为有权在股东大会上出席和投票的人，在股东大会上投票。如果适用法或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重述的章程，按照美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。然而，如果适用法或证券交易所上市要求要求对交易进行股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则提出赎回股份的建议，而不是根据要约收购规则。如果公司寻求与业务合并相关的股东批准，发起人已经同意 就其持有的任何创始人股份（如注5中定义）、配售股份和公众股份，投票赞成一项商业合并。此外，每位公众股东可以选择用不投票的方式赎回其公众股份，如果他们投票，则无论他们是赞成还是反对拟议的商业合并，或者是否投票。 尽管有前述规定，如果公司寻求股东批准一项业务合并并且其不根据要约收购规则进行赎回，公司的修订和重述的备忘录及公司章程将规定，一个公众股东，连同该股东的任何附属公司或任何与该股东联合行动或作为一个“群体”（根据1934年证券交易法第13节的规定定义（“证券交易法”），）的任何其他人，在不经公司事先同意的情况下，将受到限制，不能赎回超过公众股份总额15%的其股份。公司可以自行决定放弃此限制。 发起人和Clear Street已同意放弃 (i) 其与完成公司业务合并相关持有的任何创始人股份和认股权证股份的赎回权，以及 (ii) 其与股东投票通过修改公司修订后章程和协议 (A) 以修改公司业务合并相关赎回义务的性质或时间，或若公司未能在初始公开募股 closing之日起 24 个月内完成业务合并（若公司在初始公开募股 closing之日起 24 个月内签署了初始业务合并的最终协议但未在该 24 个月期限内完成初始业务合并，则为 27 个月）赎回 100% 的公众股份，或 (B) 与任何其他涉及股东权利或初始业务合并前活动的条款相关的赎回权。然而，若公司未能完成业务合并或在初始公开募股 closing之日起 24 个月内清算（若公司在初始公开募股 closing之日起 24 个月内签署了初始业务合并的最终协议但未在该 24 个月期限内完成初始业务合并，则为 27 个月），发起人将有权对公众股份行使赎回权。Clear Street 将就其收购的任何公众股份享有与公众股东相同的赎回权。 公司将于首次公开发行（IPO）结束之日起24个月内（或若公司在首次IPO结束之日起24个月内已签署最终业务合并协议但未在该24个月期限内完成初始业务合并，则为27个月内）完成业务合并（“合并期”）。若公司在合并期内未完成业务合并，公司将(i)除清算目的外停止所有业务，(ii)在合理可能范围内尽快，但不超过十个工作日后，以每股价格赎回公众股份，该赎回对价为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户内资金所产生的利息且此前未支付给公司的部分（减去最高10万美元的利息以支付解散费用，该利息应扣除允许的提款金额），然后除以当时已发行和流通的公众股份数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配的权利，若有），以及(iii)在赎回后尽快，在获得公司剩余股东和公司董事会批准的情况下，清算和解散，且在每种情况下均需遵守公司根据开曼群岛法律需要为债权人提出的索赔及其他适用法律的要求。公司凭证将无赎回权或清算分配，若公司在合并期内未完成业务合并，该凭证将作废。 (未审计) 若公司在组合期内未能完成业务组合，承销商已同意放弃其持有的信托账户中延期承销佣金（参见注释6）的权利，且在这种情况下，该等金额将与信托账户中其他可用于赎回公众股份的资金合并。在这种情况下，可供分配的资产的每股价值可能会低于10.00美元。 为了保护信托账户中的金额，发起人已同意在第三方（不包括公司的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或向公司销售的产品，或与公司讨论过签订交易协议的潜在目标公司提出的索赔，导致信托账户中的资金减少至低于以下较小者（i）每股公共股份10.00美元和（ii）信托账户在信托账户清算之日实际持有的每股公共股份金额的情况下，对公司承担责任，前提是该责任不适用于签署放弃任何和所有信托账户中持有资金的任何权利的第三方或潜在目标公司的索赔，也不适用于根据公司的首次公开发行承销人赔偿协议提出的索赔，包括根据1933年证券法（以下简称“证券法”）修订后的索赔。此外，如果一份已签署的放弃协议被认为对第三方不可执行，则发起人将不对该第三方的索赔承担任何责任程度。公司将通过努力使所有供应商、服务提供者（不包括公司的独立注册会计师事务所）、与公司进行业务的潜在目标公司和其他实体与公司签署协议，放弃其就