BioXcel Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-08-06版)

（至2025年4月3日的招股说明书补充文件及2023年11月13日的招股说明书） 最高350万元普通股 本招股说明书补充文件补充了2025年4月3日的招股说明书补充文件（“ATM招股说明书补充文件”），涉及向公众发售及销售我们的普通股，每股面值0.001美元，总发售价格为最高8,135,000美元，依据与Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）签署的股权分配协议（“股权分配协议”）的条款。截至本文件日期，我们已通过Canaccord依据股权分配协议出售了总额为8,135,000美元的普通股。本招股说明书补充文件应与ATM招股说明书补充文件一并阅读，并以后者为准，但本文件中的信息修改或取代了ATM招股说明书补充文件中所包含的信息的范围除外。本招股说明书补充文件在不包含ATM招股说明书补充文件的情况下是不完整的，且只能与ATM招股说明书补充文件及其未来的任何修订或补充文件一同交付或使用。 2025年3月28日，即我们就2024财年12月31日结束的财年提交的10-k年度报告的提交日期，我们成为 Form S-3 的通用说明 I.B.6 中规定的发行限制的适用对象。截至本次招股说明书补充文件的日期，根据 Form S-3 的通用说明 I.B.6，非关联方持有的本公司的普通股的合计市值为35,893,213美元，该市值是基于12,085,257股本公司的流通普通股及每股2.97美元的价格计算的，该价格为2025年8月5日本公司普通股的收盘价。截至本次招股说明书补充文件的日期，在包括本次招股说明书补充文件日期在内的过去12个月中，根据 Form S-3 的通用说明 I.B.6，我们已出售8,135,000美元的有价证券。根据 Form S-3 的通用说明 I.B.6，只要我们的公允市值保持在7.5亿美元以下，在任何12个月期间，我们都不会在 Form S-3 上以超过公允市值三分之一（如通用说明 I.B.6所定义）的价值进行公开发行的证券。 我们正提交此招股说明书补充文件，以修订自动柜员机招股说明书补充文件，根据第 I.B.6 一般指令下的股权分配协议，增加我们有权按照的股份数量的最大值。由于这些限制，我们目前可以根据股权分配协议提供和销售总发行价为高达 3,829,404 美元的普通股。根据此招股说明书补充文件，我们正在注册高达 3,500,000 美元的普通股的发售。但是，如果我们的公众流通股增加或减少，我们可能会在 S-3 表格上以公开首次发行证券，价值高达我们公众流通股的三分之一，每种情况均根据第 I.B.6 一般指令计算，并受股权分配协议条款的约束。如果我们的公众流通股增加超过 7500 万美元，我们将不再受 S-3 表格第 I.B.6 中限制的约束。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“BTAI”。截至2025年8月5日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后成交价为每股2.97美元。 根据注册声明中有关投资我们普通股前您应考虑因素的参考。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 Canaccord Genuity 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月6日。