BRC Inc-A 2025年季度报告

请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的互动数据文件。是☒ 否☐ 目录 1前瞻性陈述页面 第二部分 - 其他信息 目录 关于前瞻性声明的警告注意 本10-Q表格季度报告（以下简称“本季度报告”）包含表达公司对未来事件或经营成果或财务状况的预期、希望、信念、计划、意图、目标、战略、假设或预测的陈述，因此，这些陈述，或可能被视为“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预期”、“应该”、“将”、“会”等类似表述可能标识前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着某陈述不是前瞻性陈述。前瞻性陈述散见于本季度报告的多个位置，包括关于公司意图、信念或当前预期的陈述，涉及经营成果、公司财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场条件或经济表现以及资本市场和信贷市场的发展以及公司预期未来财务表现、公司运营的市场以及有关公司可能或假设的未来经营成果的任何信息。这些前瞻性陈述基于本季度报告日可获得的信息以及管理层对未来影响公司的事件的预期、信念和预测。可能导致这些前瞻性陈述与实际结果产生差异的因素包括但不限于： • 竞争以及我们增长、管理可持续扩张和留住关键员工的能力； • 无法有效与其他咖啡和能量饮料生产商、分销商和零售商竞争； • 我们有限的经营历史，这可能阻碍战略举措的成功执行，并使 难以评估未来的风险和挑战；•在管理快速增长、库存需求和与主要商业伙伴的关系方面存在挑战；•无法获得业务发展所需的额外资本；•未能实现或维持长期盈利能力；•无法有效管理债务义务；•未能最大化通过易货交易获得的资产价值；•负面舆论影响我们的品牌、声誉或主要员工。 •未能维护我们作为退伍军人及军事社区支持成员的地位，或其它对品牌认知产生负面影响的因素； •无法通过知识产权或其他手段建立和维护强大的品牌识别度； •消费者支出变化，缺乏对新产品兴趣，或消费者偏好和口味变化导致品牌认知改变； •营销活动失败，花费成本却未能吸引新客户或实现更高收入； •未能吸引新客户或留住现有客户； •依赖社交媒体平台带来的风险，包括对第三方平台进行营销和互动的依赖； •直面消费者（“DTC”）收入渠道表现下降； •无法有效管理或扩展通过批发业务伙伴的分销，尤其是关键批发伙伴； •未能有效管理供应链运营，包括原材料和共同制造需求的预测不准确； •失去一个或多个共同制造商，或生产延迟、质量问题或劳资相关干扰影响制造产出； •供应链中断或第三方供应商未能交付咖啡、商店用品、即饮（“RTD”）饮料原料或商品，包括由外部因素引起的中断； •与供应链波动性和可靠性相关的持续风险，包括政治和气候风险； •高品质咖啡豆和其他关键商品市场的波动； •房地产、劳动力、原材料、设备、运输或货运成本和供应的不确定性变化。 •未能成功开设新的前线零售店（“前线店”），包括允许延迟、发展挑战或现有地点表现不佳；1 目录 • 与长期、不可取消的租赁义务相关的风险和其他房地产相关的问题； • 分销合作伙伴无法成功运营和管理其分销店； • 未能为零售合作伙伴和最终用户提供高质量的客户体验，包括生产缺陷或由共同制造商造成的问题，这些问题对产品质量和品牌声誉产生负面影响； • 未能遵守食品安全法规或维护产品质量标准； • 在成功拓展新的国内和国际市场方面存在困难； • 未能遵守联邦、州和地方法律和法规，或无法在民事诉讼事务中胜诉； • 与员工可能组建工会的风险相关； • 未能执行我们的运营改进计划（“运营改进计划”）以降低成本和提高某些公司整体职能的效率； • 未能防范网络安全威胁、软件漏洞或硬件安全风险；以及 • 第 II 部分第 1A 项《本季度报告》的风险因素以及我们于 2024 年 12 月 31 日结束年度提交给证券交易委员会（“SEC”）并于 2025 年 3 月 3 日提交的10-K 表格年度报告（“2024 表格 10-K”）中列出的第 1A 项“风险因素”中规定的内容。 本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响当前预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预见到的那些发展。这些前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于，在我们2024年10-K表格“第1A项。风险因素”下描述的那些因素，以及在本季度报告第二部分“第1A项。风险因素”下描述的那些因素。 报告。如果这些风险或不确定性之一变为现实，或者任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果有重大差异。我们不对根据新信息、未来事件或其他原因更新或修订任何前瞻性声明承担任何义务，除非根据适用的证券法律有此要求。 合并利润表（单位：千，除每股金额外） （未经审计） 合并现金流量表（续）（单位：千万元）（未经审计） BRC公司 合并财务报表附注（以千为单位，单位/股和每单位/股金额除外） （未经审计） 1.组织结构与业务性质 BRC公司，一家特拉华州公益公司（“BRC公司”或“公司”），此前订立了一份商业合并协议，日期为2021年11月2日，该协议根据2022年1月4日的《商业合并协议第一次修正案》（“第一次修正案”）进行修正（该“第一次修正案”和根据该修正案修订后的《商业合并协议》，称“商业合并协议”），由BRC公司、特拉华州 corporations SilverBox Engaged Merger Corp I（“SilverBox”）、特拉华州有限责任公司 Authentic Brands LLC（“Authentic Brands”）以及相关其他方订立。2022年2月9日，根据商业合并协议的设想，一系列交易（“商业合并”，简称“交割”）完成，估计价值为1839,815美元，由此Authentic Brands成为BRC公司的子公司，BRC公司作为一家公益公司担任其唯一管理成员。 BRC公司主要通过其全资子公司Authentic Brands及其子公司开展其绝大部分业务，这些公司均已合并入这些财务报表。Authentic Brands通过其全资子公司，通过其线上渠道和商业网络购买、烘焙和销售高品质咖啡、咖啡配件、能量饮料和品牌服装。Authentic Brands还开发和推广线上内容，以发展其品牌，其中包括黑枪咖啡公司（“BRCC”）。 除非上下文另有说明，提及“该公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指业务合并完成后BRC Inc.及其合并子公司的业务。 2.重要会计政策摘要 展示与合并基础 公司已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制了附随的合并财务报表及附注，用于中期财务信息。合并财务报表反映了公司的财务状况和经营成果，包括其全资子公司。这些财务报表反映了管理层认为对于中期经营成果的公允陈述所必要的所有正常和经常性调整。内部交易和余额在合并过程中已予以抵消。这些合并财务报表应与公司于2025年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告中所包含的截至2024年12月31日的经审计合并财务报表及其相关附注一并阅读。 这项业务组合被视为共同控制下的实体之间的一项反向再融资交易，而Authentic Brands被视为会计收购方和前实体。 业务合并表现为银盒子净资产的等价物，即真品品牌发行股票，并伴随着一次没有确认递增商誉或无形资产的资本重组。 真品公司根据若干考虑因素，被确定为业务组合的先存主体： •真品品牌的前管理层构成BRC公司管理层的大部分；•真品品牌的前管理层提名或代表BRC公司的董事会的大部分 （\"董事会\"）•真品品牌代表了BRC公司绝大多数持续运营的业务；以及•真品品牌的时任首席执行官对合并后的公司拥有投票控制权。 目录 估计值的用途 遵循GAAP编制合并财务报表需要估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表及其附注中报告的资产、负债、收入和费用金额，以及或有负债的相关披露。此类估计包括但不限于应收账款预计损失、存货备抵、未折现未来现金流以及为评估长期资产减值、或有负债、股权-based薪酬、销售退货及相关准备、忠诚度奖励、递延收入，以及递延所得税资产计量和实现等方面的估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。 收入确认 公司按照财务会计准则委员会（\"FASB\"）会计准则更新（\"ASU\"）编号2014-09的规定确认收入。与客户签订的合同收入，或会计准则编目（“ASC”）606。当或作为承诺的产品或服务的控制权转移给客户时，以反映公司预期从转移这些产品中获得的考虑金额确认收入。收入不包括代表第三方收取的任何金额，包括销售税和间接税。收入确认通过以下五个步骤进行评估： 1. 与客户签订合同；2. 确定合同中的履约义务；3. 确定交易价格；4. 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及5. 当履约义务满足时确认收入。 收入来源和时间 公司的收入主要来源于其电子商务网站的产品销售以及向批发客户销售产品，这些批发客户将产品销售给最终用户。此外，公司还通过其自行经营的门店位置以及特许经营和许可协议获得收入。产品销售和商品销售收入在产品控制权转移给客户时确认，通常在商品交付给客户之日，且金额反映预计从该商品收到的对价。因此，在产品交付之前，客户订单被记录为递延收入。 公司通过多个承运商运输大量包裹，对于公司来说，跟踪每批货物的实际送达日期并不实用。因此，公司使用估算来确定哪些货物已送达，并在期末根据这些估算确认收入。送达日期的估算基于平均运输时间，该平均运输时间是根据承运类型、履约来源、交付目的地和历史运输时间经验等因素计算得出的。实际运输时间可能与公司的估算有所不同。获取或履行与客户签订合同的成本按发生时计入费用，通常并不显著。 由公司自营商店产生的收入在销售点付款时确认，因为履约义务已得到履行。商店收入在报告时排除了从客户收取并上缴给税务当局的销售税、使用税或其他交易税。 递延收入 递延收入包括在产品交付之前向客户开具发票或收到的金额。公司将在产品交付时确认这些金额为收入。 目录 礼品卡 礼品卡可以通过公司网站以数字或实体格式在线购买。此外，实体礼品卡可以在公司运营的任何门店以及有限加盟店购买。当购买礼品卡时，公司确认相应的负债，负债金额等于礼品卡面值，并在合并资产负债表中记入“递延收入和礼品卡负债”。礼品卡可以通过公司网站以及公司运营的任何门店以及有限加盟店进行兑换。当礼品卡被兑换时，公司减少相应的负债并确认收入。礼品卡没有有效期。虽然公司将继续兑付所有用于支付的礼品卡，但公司可能根据历史经验判断某些卡由于长期不活跃，其兑换可能性被认为 remote，因此，如果公司还确定根据无人认领财产法无需将余额汇缴给政府机构，则未兑换的卡余额可能被确认为折损收入，该收入计入合并运营报表中的“净利润”。 忠诚奖励计划 2020年8月，BRCC设立了其BRCC忠诚度积分奖励计划（“忠诚度计划”），该计划主要是一个基于消费的计划。建立在线账户的BRCC客户将加入忠诚度计划。在该计划下，客户可以参与多个层级并赚取忠诚度积分。订阅客户（BRCC咖啡俱乐部成员或订阅了其他订阅产品类型的客户）处于最高层级，消费可获5%积分。非订阅客户消费可获1%积分。任何年消费额达到200美元或以上的客户，在满足消费资格后，消费也可获5%积分。除了消费赚取积分外，客户还可以通过某些其他活动赚取积分。BRCC保留自行决定修改、更改、增加或删除可完成以赚取积分的活动之权利。在忠诚度计划下，客户在达到各项奖励的最低门槛后可兑换奖励。公司保留随时修改、更改、增加或删除奖励及其积分门槛之权利。BRCC忠诚度积分在获得后一年内将过期。奖励兑换后不可更改，无现金价值，不可转让。预计将过期