信实工业公司 2025年季度报告

FORM 10-Q ☒根据1934年《证券交易法案》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2025年6月30日的季度 或者 从 _____ 到 _____ 的过渡期佣金文件编号：001-40020 瑞丰环球集团，Inc。 根据该法案第12(b)条注册的证券： 请勾选标记以表明注册人（1）在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受到此类提交要求。 请勾选表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）已根据S-T规则第405条（本章§232.405）的规定，以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。 是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是成长型公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“成长型公司”的定义。 加速申报人 ☐ 小型报告公司☒ 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵循根据交易所法案第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则，请打勾☐。 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据法案第12b-2条的定义）。 是 ☐ 否 ☒ 截至2025年7月30日，注册人拥有4,346,054股普通股，面值为每股0.086美元，已发行。 目录 第一部分第一项。财务报表（未经审计）第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。19第3项。关于市场风险的定量和定性披露。27第四项。控制与程序。27第二部分 Reliance Global Group, Inc.和子公司合并简要资产负债表（未经审计） Reliance Global Group, Inc.及其子公司未经审计的合并财务报表附注 注意1。业务摘要和重要会计政策 Reliance Global Group, Inc.，原名为Ethos Media Network, Inc.（“RELI”，“Reliance”或“该公司”），于2013年8月2日在佛罗里达州成立。 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，用于中期财务信息，并遵循10-Q表格的说明和S-X条例第10条的指示。因此，它们不包括美国公认会计原则要求完整财务报表的所有信息和脚注。根据管理层意见，所有必要的调整（包括经常性递延）均已纳入，以确保公允列报。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司2024年12月31日结束年度10-K表格年度报告（以下简称“10-K表格”）中载明的经审计合并财务报表及其注释一并阅读，该10-K表格可能随时修订。本10-Q表格中未定义的资本化术语指代10-K表格中定义的资本化术语。这些未经审计的简明合并财务报表及其注释中的某些以前期间账户和余额可能已重新分类，以符合当期列报。 随附未经审计的合并简明财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间交易和余额均已抵销。构成Fortman处置组的流动资产和长期负债已重新分类，并在2025年6月30日的合并简明资产负债表中单独列示为持有待售资产和与持有待售资产相关的流动负债。参见注释10 - A持有待售的存货和相关负债。 流动性 截至2025年6月30日，该公司报告的现金和受限现金合并余额约为3,375,000美元，流动资产约为7,110,000美元，流动负债约为5,021,000美元。截至2025年6月30日，该公司拥有约2,089,000美元的营运资本和约3,082,000美元的股东权益。截至2025年6月30日止的六个月内，该公司运营亏损约为3,779,000美元，净亏损约为4,448,000美元。 尽管无法保证债务或股权融资能够以可接受的条件获得，或根本无法获得，但公司认为其财务状况以及筹集资金的能力是合理且充足的。根据我们的评估，我们相信不存在任何条件或事件，在整体上，会显著质疑公司在其向证券交易委员会（“SEC”）提交这些未经审计的财务报表后一年内继续作为一个持续经营实体的能力。 估计值的用途 遵循美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及财务报表及相关附注中的披露。管理层基于历史经验和基于在特定情况下被认为合理的假设来作出其估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。 现金和受限现金 现金和受限现金（为债务偿付覆盖率受限）在我们简化的合并资产负债表中列报的金额，与我们的未经审计的简化现金流量表中所示的总额进行如下 reconciled： 收入确认 如下表格按业务线细分了公司的收入，显示了赚取的佣金： 在截至2025年6月30日和2024年的三个月和六个月内，没有其他单个客户的佣金收入超过公司10%。任何重大客户的流失都可能对公司产生重大不利影响。 所得税 公司在截至2025年6月30日和2024年六个及三个月的期间内没有确认所得税费用，因为预计的年度有效税率为零。在确定预计年度有效所得税率时，公司分析了各种因素，包括公司年度收益的预测以及收益产生的征税地区，州和地方所得税的影响，使用税收抵免和净经营亏损结转的能力，以及可用的税务筹划方案。 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司对其净递延所得税资产计提了全额减值准备，因为公司认为其递延所得税资产很可能无法实现。 延期融资费用 公司递延直接归属于拟进行的证券发行的特定增量成本，并在发行完成后将其冲减发行的总权益收入。类似地，公司将直接与拟进行的债务融资安排相关的成本资本化，在完成后再将其作为直接扣除项列示于相关债务负债的账面价值，并使用有效利率法进行摊销。此类成本可能包括承销商、经纪人、律师、监管机构收取的费用 打印机、转让代理人和贷款人，分别。如果一个拟进行的股份发行或债务融资后来被中止或撤回，这些递延成本会在那时被费用化。截至2025年6月30日和2024年12月31日，递延融资成本分别为25,000美元和10,060美元，在简化的合并资产负债表中的预付款项和其他流动资产账户中列示。 近期发布的会计准则 我们预计任何最近发布的会计准则都不会对我们2024年12月31日财政年度公司10-K年度报告尚未披露的财务报表产生重大影响。 注意2。无形资产 下表列出了公司无形资产的主要类别以及截至2025年6月30日的加权平均剩余摊销期： 下表反映截至2025年6月30日的预期摊销费用，涵盖以下五年及以后期间： 20242025年6月30日12月31日 截至2025年6月30日季度结束后，在2025年7月期间，公司将根据从Fortman出售中收到的收益，预付4,997,292美元的长期Oak Street债务，具体说明见注释11 -后续事件. 未收取预付款罚金。这些预付款后的调整后剩余长期债务余额为 $5,519,084，或考虑到并冲减债务发行成 本后的 $5,374,461。 短期融资 公司对保险费等融资项目有各种短期应付款项。这些款项通常在十二个月或更短的时间内分期等额支付，年利率最高为11.95%。截至2025年6月30日和2024年12月31日，短期融资的未偿余额分别为106,211美元和58,829美元。 注意 4。股权 普通股 公司获授权发行2,000,000,000股普通股，面值0.086美元（“普通股”）。每一股已发行及流通的普通股的持有人有权全面参与所有股东大会，就股东有权投票的事项每项投一票，并就宣告及支付的公司普通股股息及其他分配、以及在清算或解散时的公司净资产按比例分享。 2024年7月1日，公司执行了其已发行和流通的普通股的1拆17反向股票拆分（“反向拆分-2024”）。反向拆分-2024之后，面值保持不变。所有股份和每股信息以及普通股和超额面额资本均已追溯调整以反映所有列报期间的反向拆分-2024，除非另有说明。反向拆分-2024导致约110,350股面值股份进行四舍五入增加，总计9,490美元，这些股份于2024年7月发行。 在2025年第一季度，根据此处标题下的进一步说明，基于权益的薪酬，某些董事、高管和员工根据2024财年授予的股权奖励收到了462,605股普通股，总价值为957,785美元。根据先前披露的雇佣协议，另外向两位高管发行了54股。 2025年第一季度，根据一项拟议的业务合并交易，公司向卖方发行了157,000股普通股，价值239,425美元，作为第二次预付款和拟议购买价格上的额外不可退还的押金。有关这些股份的更多信息，请参见注释10 -后续事项。 2025年第一季度，公司发行了105,000股普通股，价值141,750美元，作为服务提供商预付款，该款项记录在2025年6月30日简化的合并资产负债表中的预付款项和其他流动资产账户。 2025年第二季度，公司向服务商发行了12,3967股普通股，总价值15万美元，用于支付提供服务，并向一名高管发行了40股股权薪酬，作为先前披露的雇佣协议的最终支付。 截至2025年6月30日和2024年12月31日，分别有3,098,876和2,250,210股普通股流通在外。 股权激励 2025年第一季度，某些董事、高管和员工获得了999,995股普通股股票，作为2024财年的股权激励，价值2,049,675美元，于2025年第一季度和第三季度归属。截至2025年6月30日，462,605股，或957,785美元的这些股权激励已归属，537,390股，或1,091,889美元尚未归属。尚未归属的金额涉及高管和员工，并在相应的服务期内摊销和计入费用，公司确认了861,591美元的基于股权的薪酬费用，计入截至2025年6月30日止六个月期间简化的合并经营报表中的工资和薪金账户。 根据公司与高管于2025年4月达成的第二次就业协议修正案，该高管在四年的任职期内每年获得40,000股公司普通股，其中每年分摊部分平均分为每个季度10,000股，按比例适用于任何部分期间。每笔年度分摊的总价值为$62,000。截至2025年6月30日止的三个和六个月期间，此项授予的补偿费用为$7,253。截至2025年6月30日，根据此协议尚未发行任何股票。 2025年6月30日之后，薪酬委员会批准了对董事和高级管理人员的薪酬结构进行调整。这些调整包括根据公司2025年股权激励计划（“7月授予”）授予1692673股限制性股票，总价值为2495000美元。这些授予将在2025年7月至2026年1月期间逐步归属，授予对象包括某些董事、高管和员工，其成本将在各个归属期内摊销，不会影响截至2025年6月30日结束的三个月和六个月的股权-based薪酬费用。公司还提高了其首席执行官（“CEO”）的基本工资，并批准了CEO的酌情奖金，两者均于2025年7月生效。 截至2025年6月30日止三个月和截至2024年6月30日止三个月的未经审计的简明合并经营表中记录的股权-based补偿费用总额分别为877,368美元和245,766美元；截至2025年6月30日止六个月和截至2024年6月30日止六个月分别为1,852,353美元和264,331美元。 2025 股权激励计划 2025年3月18日，董事会批准，随后股东批准了2025年股权激励计划（“计划”）。该计划旨在为公司及其子公司提供一种手段，以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问可以收购和维护公司在该公司的股权利益，或获得激励补偿，从而加强他们对公司及其子公司福利的承诺，并使其利益与公司股东的利益保持一致。该计划规定各种基于股票的激励奖励，包括激励性和非资格股票期权、股票增值权（“SARs”）、受限股票和受限股票单位（“RSUs”）以及其他基于股权或现金的奖励。根据该计划授权发行的普通股总数为2,000