Renalytix plc ADR美股招股说明书(2025-07-30版)

美国存托凭证（每一美国存托凭证代表获得两（2）股已全额缴款的普通股的权利） 为了 美国存托股份 代表 已发行普通股 的 RENALYTIX plc(依据英格兰和威尔士法律设立) 花旗银行，美国国家银行协会，根据美国法律组建并存在，作为托管人（“托管人”），特此证明___________是______________美国存托凭证（以下简称“存托凭证”）的所有者，该存托凭证代表已存托的普通股，包括获得该普通股的权利证明（“股份”），该普通股为根据英格兰和威尔士法律组建的上市公司Renalytix plc（“公司”）。截至本存托凭证发行之日，每一份存托凭证代表根据托管协议（以下简称定义）在托管人处存托的两（2）份股份，该托管人为本存托凭证发行时为花旗银行，美国（伦敦）（“托管人”）。存托凭证与股份的比例可根据托管协议第四条和第六条的规定进行修改。托管人的主要办事处位于美国纽约市格林威治街388号，邮编10013。 (1) 存款协议。本美国存托凭证（“美国存托凭证”）是某批次美国存托凭证（“美国存托凭证”）之一，所有已发行和将发行的美国存托凭证均根据2020年7月21日签署的《存托协议》（经不时修订和补充，“存托协议”）规定的条款和条件由公司、存托机构和当时持有该等美国存托凭证的所有持有人及受益所有人之间发行。该《存托协议》规定了持有人及受益所有人持有该等美国存托凭证的权利和义务，以及存托机构就该等美国存托凭证下存入的股份以及任何和所有其他存入财产（根据《存托协议》定义）的权利和责任。该《存托协议》的副本保存在存托机构的总部和托管人处。每位持有人及每位受益所有人，在根据《存托协议》的条款和条件接受任何美国存托凭证（或其任何权益）时，应视为：(a)是 各方同意遵守《存款协议》和适用的替代争议解决方式（ADR）的条款，并（b）任命托管人其全权代理人，全权授权其代表其行事，并采取《存款协议》和适用的替代争议解决方式（ADR）中设想的所有行动，采取任何和所有必要的程序以符合适用法律，并采取托管人根据其单独判断认为必要或适当的任何行动来执行《存款协议》和适用的替代争议解决方式（ADR）的目的，采取此类行动应被视为对其必要性和适当性的最终决定。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中持有与作为注册持有人持有）可能会影响根据《存款协议》条款向受益所有人提供服务的权利和义务，提供服务的方式和程度。 此 ADR 正面和背面所载声明系《存款协议》及《公司章程》（以下简称“《存款协议》”）某些条款的摘要，并经《存款协议》及《公司章程》的详细条款限制并受其约束，现予引证。 本协议中未定义的全大写术语应具有其在《存档协议》中赋予的含义。 受托人不对存托财产的有效性或价值作出任何陈述或保证。受托人已安排接受通过DTC持有的ADS进入DTC。通过DTC持有的ADS的每个有利害关系的持有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使并有权获得归属于该等ADS的任何权利。受托人可根据存托协议第2.13条的条款和条件发行无凭证ADS。 (2) 交还ADS并撤回存托证券。持有人应有权于ADS（及由此证明的ADS）所代表的交付时间，在满足以下每个条件时，于托管人指定的办公室收到已存证券交付：（i）持有人（或持有人正式授权的律师）已将此处证明的ADS（及如适用，证明此类ADS的此ADR）正式交付给存托人，以其主要办事处，旨在提取由此代表的已存证券，（ii）如适用且由存托人要求，交付给存托人用于此目的的此ADR已适当空白背书，或随附适当的空白转让文件（包括根据标准证券行业惯例的签名保证），（iii）如由存托人要求，ADS持有人已签署并交付给存托人一份书面指令，指示存托人致使应被提取的已存证券交付给或根据该指令中指定的个人（或多人），（iv）已支付存托人所有适用的费用和费用以及存托人发生的所有适用税款和政府费用（如第5.9节及存托协议附件B中所述）。然而，在每种情况下，根据本ADR所证明的已缴存ADS的相关条款和条件、存款协议、公司章程以及任何适用的法律和CREST的规则，以及支配已存入证券的任何条款或规定，每种情况均按其生效时为准。 在满足上述各项条件的情况下，保管人（i）应当取消交付给其的ADS（并，如果适用，证明已交付的ADS所交付的ADR），（ii）应当指示注册人将已交付的ADS的取消记录在为该目的维护的账簿上，以及（iii）应当指示托管人交付，或促使交付，在每种情况下均无不合理延迟，代表因取消而交付的ADS所代表的已存款证券，以及任何已存款证券的所有权凭证或其他文件，或其电子转账的证据（如果可用），视情况而定，至或根据交付给保管人用于该目的的订单中指定的个人（或个人）的书面命令。然而，在每种情况下，依据已注销该ADS的ADR所证明的《存款协议》条款与条件、公司章程、任何适用法律和CREST规则，以及管理存托证券的条款与条件，每种情况均以该事项发生时生效为准。 受托人不应接受赎回代表不足一股(1股)的ADRs。在收到代表非整数股数的ADRs时，受托人应根据本协议条款，使相应整数股数的所有权得以交付，并且，根据受托人的自由裁量权，或者(i)将代表所赎回ADRs所代表的任何剩余分数股的数量的ADRs退还给提交该ADRs的人，或者(ii)出售或委托出售所赎回的ADRs所代表的分数股，并将该出售的所得款项(扣除(a)受托人应收取的适用费用和开支以及(b)因该出售而应代扣的适用税款)汇付给提交ADRs的人。 尽管本ADR或存单协议中包含有任何其他条款，存单持有人可在存单持有人的主要办事处接收存入财产，该财产包括（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）任何非现金分配的收益，这些财产在此时由存单持有人持有，用于由已交存的代表存入证券的ADS进行注销和撤回的存入证券。任何持有此类代表本ADR的ADS并请求、承担风险和费用的持有人，存单持有人应指示保管人将保管人在此类ADS方面的（除存入证券以外的）存入财产（在法律允许的范围内）转发至存单持有人，以便在存单持有人主要办事处交付。此项指示应以信函方式发出，或应持有人的请求、风险和费用，以电报、电传或传真传输方式发出。 (3) ADRs的转让、组合和拆分。注册人应当就本次ADR（及由此代表的ADS）在为此目的而设立的账簿上进行登记，存托人应当（x）注销该ADR并签发新的ADR，新ADR所证明的ADS总数量应与被存托人注销的该ADR所证明的数量相同，（y）使注册人签署这些新的ADR，并且（z）若以下各项条件均得到满足，则向有权人交付或根据其指示交付这些新的ADR： (i) 持有人（或持有人正式授权的律师）已将本次ADR正当交付给存托人，交付地址为存托人总部，目的是为进行该项转让，（ii）已正确背书该已交还的ADR，或者伴随有适当的转让文件（包括按照标准证券行业惯例的签名保证），（iii）已正当盖印该已交还的ADR（如果纽约州法律或美国法律要求的话），以及（iv）存托人所有适用的费用和开支以及所有适用的税收和政府收费（如《存托协议》第5.9节及附件B所述）均已支付。然而，在每种情况下，根据本争议解决协议、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为其生效时有效的条款和条件。 注册管理人应当就本ADR（以及由此代表之的ADS）的拆分或合并，在为此目的而设立的账簿中予以登记，托管人应当（x）注销本ADR，并为所要求的ADS数量签发新的ADR，但所签发的新的ADR总数不得超过托管人所注销的由本ADR所代表的ADS数量，（y）促使注册管理人签署这些新的ADR，并且（z）如果以下所有条件均已得到满足，则将此类新的ADR交付给持有人或按其指示交付： (i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已将本ADR依此目的为进行拆分或合并，正当交付给托管人在其主要办事处，以及 (ii) 托管人及所有适用的税费和费用（如在《托管协议》的第五条第9节及附件B中载明的）均已支付。主语，然而，在每一种情况下，根据此ADR的条款和条件，根据存款协议和适用法律，在每种情况下均为其生效时有效的规定。 (4) 注册、转让等的前置条件在执行和交付之前，作为先决条件，任何ADS的发行、转让、拆分、合并或放弃的登记，其上任何分配的交付，或任何已存款财产的撤回，存托人或保管人可以要求（i）要求股东或ADS持有人或此ADR的持有人支付一笔足够的金额，以补偿其任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何股票转让或注册费（包括与此相关的任何税收、费用和注册股份或撤回股份的费用），并支付存托人根据第5.9条和存款协议的附件B以及此ADR规定的任何适用费用和费用。 (ii) 向其提供合理令其满意的证据，以证明第3.1条所述存托协议中涉及的任何签名或其他事项的身份及真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与本ADR或ADS的签署和交付或存托证券的提取相关的任何法律或政府监管规定，以及 (B) 如果适用，存托公司和公司根据本ADR、存托协议和适用法律可能制定的合理监管规定。 对股份存托凭证的发行，或对股份的存托，或对特定股份的存托，或对特定情形下股份存托凭证过户的登记，或对股份存托凭证一般过户的登记，可被暂停，或可拒绝特定股份的存托，或可拒绝特定情形下股份存托凭证过户的登记，或可暂停股份存托凭证一般过户的登记，在任何公司、保管人、注册人或股份注册人的过户账簿关闭期间，或若保管人或公司认为有必要或适当，出于善意，在任何时间或间断性地，因为任何法律法规的要求，任何政府、政府机构或委员会，或任何上市股份存托凭证或股份的证券交易所，或根据存托协议或本存托凭证（如适用）的任何条款，或根据存托证券的任何条款或规定，或因为公司股东大会的会议，或出于任何其他原因，但均需遵守存托协议第7.8条和本存托凭证第(25)段的规定。尽管存托协议或本存托凭证有任何相反规定，持有人有权随时交售未偿股份存托凭证以提取与之相关的存托证券，但仅受限于：(i)因保管人或公司过户账簿关闭或因股东大会投票相关股份的存托或股息支付而造成的暂时延迟；(ii)支付费用、税款和类似费用；(iii)遵守任何与美国或外国相关的法律法规或政府规定，涉及股份存托凭证或存托证券的提取；(iv)其他根据F-6表格一般说明第I.A.(l)条具体考虑到的情况（如该一般说明可能不时修改）。 (5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本《替代争议解决协议》有任何其他规定，本协议所代表的每一份ADS的持有人和受益所有人同意按照适用法律、任何股票交易所的规则和任何股份或ADS的注册、交易或上市，以及/或公司的章程所提出的请求提供信息。其间，关于该持有人或受益所有人持有ADS（以及该ADS代表的股票，如果适用）的能力，以及关于任何其他对此ADS（以及该ADS代表的股票，如果适用）感兴趣的人员的身份、此类兴趣的性质以及各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。 (6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议中包含有任何其他条款，公司可以限制股份的转让，如果此类转让可能导致股份的拥有超过适用法律或公司章程规定的限制。公司也 可以根据其认为合适的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单个持有人或受益所有人的ADS代表的股份总数超过任何此类限制。公司可以，在其独家裁量权范围内但受适用法律约束，指示保管人就任何持有人或受益所有人超过上文所述限制的拥有权益采取行动，包括但不限于，对ADS的转让施加限制、剥夺或限制投票权，或代表持有人或受益所有人强制出售或处置其持有的超过此类限制的由该持有人或受益所有人持有的ADS代表的股份，如果并且仅在适用法律和公司章程允许此类处置的情况下。本协议或存款协议中的任何内容均不得解释为要求保管人或公司确保遵守此处或存款协议第3.5节中描述的拥有权限制。 尽管《存款协议》或本《替代争议解决规则》有任何规定，且不限于上述内容，但通过成为ADS的持有人或受益所有人，每 such持有人或受益所有人同意根据《英国2006年公司法》（以下简称“公司法”，该法不时修订，包括任何法定修改或重述）或