奥罗拉创新有限公司-a股招股说明书(2025-07-30版)

修订案第1号 这份招股说明书补充文件之修订第1号（以下简称“修订”）修订了2025年2月14日发布的招股说明书补充文件（以下简称“原招股说明书补充文件”）。本修订应与原招股说明书补充文件及伴随的招股说明书（日期为2025年1月3日，以下简称“招股说明书”）一并阅读，并受其约束，除非本修订包含的信息与原招股说明书补充文件中的信息不同或有所补充。如无特别说明，原招股说明书补充文件中未与本修订所述信息相抵触的其他信息保持不变。 2025年2月14日，我们进行了受控股权发行 销售协议（以下简称“销售协议”）与坎托弗莱特证券公司（“坎托”）、TD证券（美国）有限责任公司（“TD证券”）和艾伦公司有限责任公司（“艾伦公司”）签订（每个，称为“销售代理人”，并共同称为“销售代理人”），涉及销售我们的A类普通股，面值为每股0.00001美元（“A类普通股”），由原招股说明书补充文件和随附招股说明书提供。我们提交此修正案以增加根据销售协议我们可以出售的A类普通股的总金额。原招股说明书补充文件授权我们以最高5亿美元的总发行价格提供和出售A类普通股。截至本修正案的日期，我们已根据销售协议提供并出售了69,105,334股我们的A类普通股，总收益为4,206,206,880美元。本修正案将随时可供出售的普通股金额从本协议的规定增加到10亿美元，其中包括根据原招股说明书补充文件最初授权剩余的7,937,931,200美元，以及自本日起新增的92,062,068,800美元。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“AUR”。2025年7月29日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最后成交价为每股5.97美元。 根据原始招股说明书补充，经本修正案修正，若我们的A级普通股有任何销售，将按照1933年《证券法》（经修正，以下简称“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布的规则中定义的“市价发售”方式进行的任何被认定为“市价发售”之合法销售方法进行。销售代理人不需销售特定数量的证券，但将依据销售代理人与我们之间相互商定的条款，本着与其各自正常交易和销售惯例相一致的、商业上合理的努力，担任我们的销售代理人。没有任何资金将根据任何托管、信托或类似安排进行接收。 销售代理将有权获得补偿，补偿率为根据销售协议出售的任何A股的总收入的最高3.0%。就我们代表出售的A股而言，每名销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任为每名销售代理提供赔偿和分摊，包括根据《证券法》或1934年《证券交易法》（经修订）（“《交易法》”）产生的责任。见“分配计划“从第几页开始S-11关于原招募说明书补充文件中关于销售代理应支付报酬的更多信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对本次修正案、原招股说明书补充文件或随附招股说明书充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 TD证券 艾伦与公司有限责任公司 此修正案第1号的日期为2025年7月30日。 分发计划 我们已进行受控股权发行 销售协议，或称销售协议，与坎托、TD证券和艾伦及公司签订。根据本招股说明书补充文件，我们可能通过作为销售代理的坎托、TD证券和艾伦及公司，不时地发行和销售总额最高达10亿美元的我们A股普通股。根据销售协议的销售可能通过销售代理的关联公司进行。销售协议的副本已作为公司截至2024年12月31日年度报告10-K表的附件提交，并经引用纳入本招股说明书补充文件。 根据派息通知，并遵守销售协议的条款和条件，销售代理可以按照法律允许的任何方法销售我们的A股，这种销售被视为根据证券法第415(a)(4)条颁布的规则中定义的“市价发售”。我们可以指示销售代理按照交易所法第10b-18(a)(5)条中的“大宗”定义，在销售协议项下销售股票。如果销售不能以我们随时指定的价格或更高价格进行，我们或销售代理可以通知暂停A股的发售，并遵守其他条件。 我们将向销售代理人支付现金佣金，作为其作为代理人销售我们A类普通股服务的报酬。根据销售协议，销售代理人有权获得销售价格每股份高达3.0%的佣金率作为补偿。由于没有最低发行金额要求作为关闭本次发行的先决条件，因此本次实际总公开发行金额、佣金以及任何可能支付给我们的款项目前无法确定。我们还同意根据销售协议的执行，补偿销售代理人某些特定费用，包括其在执行销售协议方面的法律顾问费用，金额不超过100,000美元，此外，根据适用情况，每日历季度不超过25,000美元的金额，以及与提交与销售协议可能售出的股票相关的新注册声明、招股说明书或补充招股说明书相关的金额不超过40,000美元。我们估计，不包括根据销售协议条款应付给销售代理人的补偿和补偿的总发行费用约为200万美元。 我们A类普通股的销售结算将在任何销售日期之后的第一个工作日进行，或在我们与销售代理人就特定交易达成协议的某个其他日期进行，以换取净收入支付给我们。本招股说明书补充中所述的我们A类普通股的销售将通过美国存托信托公司（The Depository Trust Company）的设施进行结算，或通过我们与销售代理人可能同意的任何其他方式。没有安排资金存入托管、信托或类似安排。 销售代理将运用其商业上合理的努力，并与其销售和交易惯例一致，为按照销售协议中规定的条款和条件购买A类普通股征集要约。就我们代表进行的A类普通股销售而言，每名销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，该销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供赔偿和分担，以防范某些民事责任，包括《证券法》项下的责任。 根据销售协议，我们按销售协议出售的A股将根据协议规定在协议终止时终止。我们和销售代理人均可提前十日通知终止销售协议。 康托、TD证券和艾伦及公司及其附属公司中的每一方将来都可能为我们及其附属公司提供各种投行业务、商业银行业务和其他金融服务，对于这些服务，它们将来可能会收取习惯性费用。根据M条例的规定，在本次招股说明书补充文件下的发行期间，销售代理人不会从事涉及我们A级普通股的做市活动。 该招股说明书补充文件及随附的招股说明书可能通过销售代理维护的网站以电子格式提供，并且销售代理可以以电子方式分发该招股说明书补充文件及随附的招股说明书。 康托