野村控股美股招股说明书(2025-07-30版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。本初步定价补充信息不构成出售要约，也不寻求在任何禁止提供或出售该等证券的司法管辖区进行购买要约。 截止完成。日期为2025年7月30日日本兴亚金融有限公司$可调用或有条件的票息指数挂钩票据，2028年到期由…保证野村控股株式会社 到期付款：如果它们尚未被我们赎回，您将在票据到期时收到的金额，除最终的息票（如果有）外，基于最低标的资产回报率的标的资产表现。你可能会在票据上损失全部投资。 每个标的物的优惠券支付：若票据在到期日收盘水平大于或等于它在相关债券观察日的债券触发水平上。 公司的赎回权：在所述到期日期之前，我们可能在我们选择的任何开始于2025年11月5日的票息支付日赎回您的票据。 下表“关键条款”中包含的术语预计将如所示，但此类术语将在交易日期设定。您应阅读本文中的披露内容，以便更好地了解您的投资条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。见第PS-10页。 关键词 *根据随附产品招股说明书补充部分所述可能进行修订 投资于票据涉及重大风险，包括三菱日联美国金融有限公司和三菱日联控股株式会社的信用风险。您应当在定价补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”下、随附的产品招募说明书补充文件第PS-18页开始的“特定于票据的额外风险因素”下、随附的招募说明书第6页开始的“风险因素”下以及您投资票据前随附招募说明书中引用的任何风险因素下，仔细考虑风险因素。 在交易日（根据三菱日联证券国际有限公司使用的定价模型确定）您笔记条款设定时，您笔记的估计价值预计在每1000美元面额945.50美元至975.50美元之间，预计低于原始发行价格。 汇票的预期交单将在汇票原发行日期或约该日期付款时进行。 该票据将是Nomura America Finance, LLC的无担保债务。Nomura America Finance, LLC不是一家银行，该票据也不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或授权机构投保的存款。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次定价补充信息的准确性或充分性作出认定。否则，将构成刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年7月 发行价、承销折扣和上述列出的净收入均与我们最初销售的票据相关。在本定价补充公告日期之后，我们可能会决定以不同于上述所列金额的发行价和承销折扣销售额外的票据。您投资于票据的回报（无论是正还是负）将部分取决于您为该票据支付的发行价。 三菱日联金融美国公司可以在此招股书中对票据进行首次发售。此外，三菱日联国际证券公司或三菱日联金融美国公司的任何其他附属公司也可以在此招股书中对首次发售后的票据进行做市交易。除非日本兴亚金融公司或其代理人已在销售确认书中通知买方，否则本招股说明书正在用于做市交易。 你应该将本定价补充文件与2023年7月20日日期的招股说明书（“招股说明书”），以及与我们的高级全球中期票据A系列的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），其中日期为2024年2月29日，一起阅读，这些票据是该系列的一部分。若本定价补充协议与招募说明书或产品招募说明书补充协议的条款发生任何冲突，则以本定价补充协议的条款为准。 本价格补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应当仔细考虑，其他方面包括“风险因素”中列出的相关内容，在伴随的招股说明书中的“特别适用于票据的风险因素”中列出的相关内容，以及从本价格补充文件的PS-9页开始的“选定风险因素”。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本价格补充中或通过引用包含在内。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，也无法对其可靠性提供保证。本价格补充仅为提供此处所述证券的要约，但仅在其合法的情况下和地区有效。本价格补充中的信息仅在其日期时有效。 根据本价格补充文件所提供的说明，在随附的产品招股说明书补充文件中使用的以下各项术语的所有引用，均应被视为指本价格补充文件中规定的相应术语，如下表所示： 定价补充条款赎回日期优惠劵触发等级确定日期交易日期面额基础资产底层回报底层发起人交易日收盘价初始标的层最终标的层触发缓冲区级别 产品前景补充条款 赎回结算日或有票息障碍最终估值日初始估值日本金金额参考资产参考资产表现参考资产发起人预定交易日收盘价初始价值最终价值障碍百分比 市场颠覆事件 以下说明取代了随附产品招股说明书补充材料中“票据一般条款——市场扰乱事件——由指数组成的参考资产”中关于市场扰乱事件披露的内容： 对于任何标的物，以下任何一项都将是市场扰乱事件： • 该基础证券的暂停交易、缺席或实质性限制，在其各自的一级市场上构成适用基础证券20%或以上，且每次交易时间超过两小时，或在相关股票市场或市场交易结束前半小时内，由计算代理人根据其独家决定确定； • 对于标的资产或构成标的资产20%或以上（按重量计算）的标的证券，在相关期货期权合约的各自主要市场，如有的话，出现暂停交易、缺席交易或实质性的交易限制，且在每个情况下，交易时间超过两个小时或在该市场交易收盘前的一半小时内，由计算代理人根据其独家裁量权确定；或 • 构成该基础证券20%或以上（按权重计算）的基础证券，或与该基础证券或构成该基础证券20%或以上（按权重计算）的基础证券相关的期权或期货合约（若有的话），不在计算机构自由裁量权下认定的那些基础证券或合约各自的相应主板市场上进行交易； 并且，在任何此类事件的情况下，计算代理人根据其独家判断，认定该事件实质性妨碍了我们或任何我们的附属公司就票据全部或部分解除套期保值的能力。有关我们或我们的附属公司进行套期保值的更多信息，请参阅随附的产品招股说明书补充部分“资金用途和套期保值”。 以下事件不会在任何标的物上构成市场干扰事件： • 对交易的小时或天数数量的限制，但仅当该限制是由宣布的 相关市场常规营业时间的变化；或 停止交易的或任何的券的期或期合的决定。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，并且仅仅是为了说明（i）在息票观察日，各种假设的标的资产收盘水平可能对相关息票支付日应付的息票（如有）产生的影响，以及（ii）在到期日，假设所有其他变量保持不变的情况下，表现最差的标的资产的各种假设收盘水平可能对现金结算金额产生的影响，并且不旨在预测标的资产的收盘水平。 以下示例中的信息反映所提供票据的假设收益率，假设这些票据在原始发行日以面值购买并持有至所述到期日或提前赎回日。如果您在所述到期日或提前赎回日之前将票据出售于二级市场，您的回报将取决于您出售时票据的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的多种因素的影响，如利率、基础资产的波动性、作为发行人的Nomura America Finance, LLC的信用价值，以及作为担保人的Nomura Holdings, Inc.的信用价值。示例中的信息还反映了下方框中的关键条款和假设。 由于这些原因，您笔记中标的实际表现、任何息票观察日的实际标的水平，以及每个息票支付日的应付息票（如有），可能与下方所示的假设示例或本文价目补充中 elsewhere 显示的历史标的水平关系不大。 此外，下面所示的理论示例并未考虑适用税费的影响。 假设性优惠券支付 下例显示了在每种情况下，如果我们支付每张期票支付日期的假设优惠券，我们会对每$1,000面值的票据支付多少假设优惠券，前提是每种标的在适用的优惠券观察日的假设收盘水平是其初始标的水平所显示的百分比。 在场景1中，每个标的物的假设收盘价相对于初始标的物水平在每个假设票息观察日有所增加或减少。在涉及假设收盘价大于或等于其票息触发水平的票息观察日的票息支付日，您将收到票息支付。然而，在涉及假设收盘价低于其票息触发水平的至少一个标的物的票息观察日的票息支付日，您将不会收到票息支付。 在场景2中，每个基础资产的假设收盘价相对于初始基础资产水平在每个假设票息观察日有所增加或减少。然而，您不会在任何票息支付日收到票息支付，因为在每种情况下，相关票息观察日至少一个基础资产的假设收盘价低于其票息触发水平。您的票据产生的整体回报将低于零。 PS-6 在场景3中，每个标的资产的假设收盘价在前两个假设票息观察日低于其票息触发价，但在第三个假设票息观察日上升到高于其初始标的资产水平。此外，我们还对在第三个假设票息支付日（也是我们首次可以行权该权利的假设日期）的赎回行使其提前赎回权。因此，在第三个票息支付日（赎回日），除了票息支付外，对于您每1,000美元面值的票据，您将收到1,000美元的现金。 到期假设付款 若未兑换票据，对于我们会在声明的到期日为每一张1,000面值的您的票据支付的现金结算金额，将取决于表现最差的底层资产的表现 确定日期，如表下所示。表下假设笔记尚未兑换并且不包括最终票息，如有。如果表现最差的标的资产最终层级低于其票息触发层级，则在到期时您将不会获得最 终票息。 下表左侧的级别代表表现最差的标的物假设最终级别，并以表现最差的标的物初始级别为基准，以百分比表示。右侧的金额代表基于表现最差的标的物相应的假设最终级别的假设现金结算金额，并以票据面额为基准，以百分比表示（四舍五入至最近千分之一个百分点）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，在上述到期日，对于每1,000美元的未到期票据面额，我们将支付的现金价值将等于基于表现最差的标的物的相应假设最终级别和上述假设的票据面额的100.000%。 如表所示，如果笔记尚未兑换： *如果表现最差的子标的最终子标水平被确定为是其初始子标水平的12.500%，那么我们在您票据到期时交付的现金结算金额将为您票据面值的12.500%。* 因此，如果你在原始发行日期按面额购买你的票据并持有至规定的到期日，你会损失87.500%的投资（如果你按高于面额的价格购买你的票据，你会损失相应更高比例的投资）。 如果表现最差的标的物的最终标的物水平被确定为是其初始标的物水平的200.000%，那么我们在您票据到期时交付的现金结算金额将限制在您每张1,000美元面值的票据的100.000%。 因此，如果你在你声明的到期日持有你的笔记，你不会从表现最差的标的物最终标的物水平相对于其初始标的物水平的任何增加中获益。 选定的风险因素 与票据结构或特点相关的风险 备注不保证任何本金返还，您可能损失全部面值。 票据不保证本金的任何返还。票据与普通债务证券不同，如果票据未被赎回且任何标的的最终层级低于其触发缓冲层级，我们将不会向你支付票据面额的100%。在这种情况下，你将在到期时有权收到的付款将低于面额，并且对于最低表现标的的最终层级每低于其初始层级1%，你将损失票据面额的1%。在到期时，你可能会损失高达100%的投资。即使你在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，你的票据投资回报也可能为负。 尽管最低表现标的水平只有微小变化，您的笔记回报可能会发生显著变化。 如果您笔记未被我们赎回，且最低表现标的物最终支撑水平低于其触发缓冲水平，您将收到的笔记面值将低于面值，并且您可能会损失您在笔记中全部或大部分的投资。这意味着，虽然最低表现标的物最终支撑水平下降至其触发缓冲水平不会导致笔记的本金损失，但最低表现标的物最终支撑水平下降至低于其触发缓冲水平将导致笔记面值的一部分显著损失，尽管最低表现标的物水平只有微小变化。 票据应付金额在任何非息票观察日期时均与底层资产的级别无关，包括确定日期。 票据的支付将基于每个基础资产在息票观察日的收盘水平，包括确定日，并可能因非交易日和特定的市场中断事件而推迟。即使在票据的有效期内（除息票观察日外），即使表现最差的基础资产的水平在其息票触发水平以上或等于，但在息票观察日下降到其息票触发水平以下，或有