VivoSim Labs Inc 2024年度报告
审计报告的编制或签发会计师事务所。 ☐ 如果证券根据法案第12(b)条注册，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前已发布财务报表的错误更正。 ☐ 请用复选标记表明其中任何错误更正是否是要求根据§240.10D-1(b)对相关恢复期间注册人任何高级管理人员的基于激励的薪酬进行恢复分析的财务报表重述。 ☐ 请用复选标记表明注册人是否是壳公司（如交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否☒ 基于2024年9月30日（注册人最近完成的第二财季最后交易日）纳斯达克资本市场的收盘股价，非关联方持有的投票权和非投票权普通股的合计市值为7,720,472美元。仅为此计算目的，每位高级管理人员、董事和10%或以上股份持有人持有的普通股已被排除，因为这些人士可能被视为关联方。截至2025年7月25日，注册人普通股的流通股数为2,599,797。 维沃仿真实验室有限公司（“维沃仿真”、“该公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）正提交此10-K/A表格第1号修正案（此“修正案”）至其截至2025年3月31日财政年度的10-K表格年度报告（“财政2025年”），该报告已于2025年6月5日提交给证券交易委员会（“证券交易委员会”）（“原始10-K表格”及其修正案，“年度报告”。） 本修订的目的仅在于披露所需信息，该信息为原10-K表格第三部分（第10、11、12、13和14项）中所要求的信息，此前根据《10-K表格通用说明》G(3)被遗漏于原10-K表格中。为此，我们特此修订并全文重述原10-K表格的第三部分。 此外，根据美国证券交易委员会的规定，第四部分第15项已全面修改并重述，以包括公司主要执行官和主要财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节要求签署的当前日期的证明。由于本修正案未包含财务报表，且本修正案不包含或修改关于规则S-K第307项和308项的披露内容，因此证明的第3、4和5段已被删除。此外，本修正案未包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的证明，因为本次修正案未提交财务报表。 除上述所述或本修订条款另行明确规定的以外，原始10-K表格未作出任何其他变更。除本文件另有说明外，本修订条款继续以原始10-K表格的日期为准，并且我们未更新其中包含的披露内容以反映原始10-K表格提交日期之后发生的事件。本修订条款应与原始10-K表格以及原始10-K表格提交日期之后我们提交给SEC的文件一并阅读。 10-k年度报告VivoSim Labs, Inc.截至2025年3月31日的年度目录 第三部分 第10项。董事、高级管理人员及公司治理1第11项。高管薪酬5某些受益所有人、管理层及相关股东的股权归属第12项。事件14第13项。某些关系及关联交易，以及董事独立性16第14项。主计会计师费用和服务18 第四部分20 第三部分 第10项。董事、高级管理人员和公司治理。 董事会信息 我们的董事会（\"董事会\"）由五名董事组成。我们的董事会分为三个类别，每年有一个类别进行选举，任期三年。目前有一个类别一董事，两个类别二董事和两个类别三董事。 除了我们董事的相关信息以及使我们董事会得出这些人士应担任董事的结论所依据的技能之外，我们还认为我们的所有董事都以正直、诚实和遵守最高道德标准而闻名。我们相信他们每个人都展现出商业头脑和做出明智判断的能力，以及对本公司及其董事会职责的奉献精神。 关于我们的董事的信息 以下列出了我们目前董事会成员的业务经验信息： 二类董事继续任职至2025年股东大会 道格拉斯·杰伊·科恩，首席独立董事自2020年9月以来，他一直服务于我们的董事会，自2022年9月起担任我们的首席独立董事。自2019年1月起，他担任IR Medtek LLC的总裁兼首席执行官，该公司是一家医疗设备公司，正在开发一种非侵入性探针，供初级保健医师使用，该技术是从俄亥俄州立大学获得许可的。在IR Medtek之前，科恩先生于2016年9月至至今担任Beacon Street Innovations公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家先进技术印刷公司。从1994年1月至2016年9月，科恩先生担任Screen Machine Industries公司的运营与工程副总裁，该公司是一家工业和建筑重型设备制造商。作为一名积极参与初创公司投资的投资者，在过去的10年里，科恩先生投资了20多家生物技术初创公司，包括2013年投资VivoSim并自那以后一直持有公司股份。科恩先生毕业于麻省理工学院，获得理学学士学位。 我们相信，科恩先生在生命科学行业的经验，他在管理新兴成长型公司方面的经验，以及他在制定商业战略方面的经验，使他有资格担任我们董事会成员。 大卫·戈贝尔，导演自2020年9月起，他就任我方董事会成员。自2016年12月起，他担任 Methuselah Fund LLC首席执行官，自2001年9月起担任 Methuselah 基金会首席执行官，通过绩效奖金、定向资助、教育和创建/资助生物技术初创公司等多种方式，促进增加健康人类寿命。戈贝尔先生自2009年1月至2013年3月在运输安全管理局担任首席企业战略家，负责战略规划、创新管理和通过与 In-Q-Tel 合作为运输安全管理局及其后国土安全部创建新型风险投资能力。戈贝尔先生自2018年4月至2020年1月担任体积生物技术公司董事会成员，该公司专注于生物全息人体组织打印的开发。自2018年7月起，戈贝尔先生担任 Turn Bio 董事会成员，自2020年5月起担任 Turn Bio董事长。戈贝尔先生自2015年10月至2022年8月担任 Leucadia Therapeutics 董事会成员，自2014年12月起担任Oisin Therapeutics 独立创始人董事会成员。 我们相信格贝尔先生在其他生物技术公司担任首席执行官的过往服务、他在人类组织打印公司方面的经验和专业知识，以及他丰富的董事会经验，足以证明他适合担任我们的董事会成员。 基思·墨菲，董事兼执行董事长，于2020年7月重新加入我们的董事会，并自2020年9月起担任我们的执行董事长。墨菲先生是Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）的首席执行官兼董事长，该公司是一家私人公司，由他于2017年创立，专注于利用3D组织技术和多组学（基因组学、转录组学、代谢组学）进行药物发现和开发。墨菲先生 墨菲此前自2012年2月至2017年4月担任VivoSim总裁兼首席执行官，自2012年2月至2017年8月担任董事长。墨菲先生此前还曾担任Organovo公司的总裁、首席执行官和董事长，该公司是VivoSim在上市交易前的核心运营公司，任职时间为2007年8月至2012年2月。在创立VivoSim之前，墨菲先生自1997年8月至2007年7月在安进公司担任过多个职位，包括作为骨松症/骨癌药物Prolia/Xgeva（地诺单抗）的全球运营负责人。加入安进之前，墨菲先生自1993年7月至1997年7月在生物技术公司艾尔克默斯任职，参与了其首个获批产品Nutropin（hGH）缓释剂的开发团队。自2025年3月起，墨菲先生担任Matinas生物制药控股公司（纽约证券交易所：MTNB）董事会成员，并曾自2020年8月至2022年2月担任Kintara疗法公司董事会成员，并担任其薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会成员。他拥有麻省理工学院化学工程学士学位，是加州大学洛杉矶分校安德森商学院的校友。 我们相信墨菲先生在生物技术领域的先前经验，特别是在开发新产品方面，他与我们3D生物打印技术和产品开发机会及战略的经验，以及他的教育经验，使他有资格成为我们董事会的一员。 亚当·斯特恩，总监于2020年7月重新加入我们的董事会。斯滕先生目前是斯滕艾吉尔风险投资公司的首席执行官，该公司是艾吉斯资本集团旗下的私募股权集团，负责风险投资和私募股权融资，自2012年12月以来一直是艾吉斯资本集团一家提供全面服务的投资银行公司的私募股权银行业务主管。在斯滕艾吉尔之前，斯滕先生于1997年至2012年在斯宾塞·特拉斯克风险投资公司担任高级执行董事，该公司是一家私募股权和风险投资公司，他管理着专注于技术和生命科学公司的结构化金融集团。从1989年到1997年，斯滕先生在纽约证券交易所会员约瑟夫塔尔与公司任职，担任私募股权主管和执行董事。自1987年以来，斯滕先生一直是FINRA执照的证券经纪人，自1991年以来一直是注册的一般证券主管。斯滕先生此前于2012年2月至2013年6月担任VivoSim的董事。斯滕先生目前是达里奥健康公司（纳斯达克：DRIO）、私营控股的Amplifica控股集团和Aerami治疗控股公司的董事。斯滕先生曾是阿德格罗生物制药控股公司、马蒂纳斯生物制药控股公司（纽约证券交易所：MTNB）、Hydrofarm控股集团（纳斯达克：HYFM）、InVivo治疗技术公司（纳斯达克：NVIV）和PROLOR生物技术的董事，该公司在2013年被奥科健康公司（纳斯达克：OPK）收购之前是董事。斯滕先生于1987年毕业于南佛罗里达大学，获得文学学士学位。 我们相信斯特恩先生在企业金融方面的丰富经验，他在生命科学行业的专业知识，以及他作为我们董事会成员之前的经验，使他有资格成为我们董事会的一员。 一级董事继续任职至2027年股东年会 艾莉森·乔斯沃尔德·米尔豪斯，导演自2020年9月起，她一直担任我方董事会成员。她拥有20年的审计和技术会计经验，并且是注册会计师。她目前是Erasca公司（一家临床阶段精准肿瘤学公司）的会计副总裁。在加入Erasca之前，她是独立顾问，主要协助生命科学和技术行业的公共和私营公司处理会计和报告需求。米尔豪斯女士此前在Grant Thornton LLP担任审计合伙人，时间为2015年8月至2019年9月，并在Grant Thornton公司从2002年6月起担任审计助理，直至2015年7月担任审计高级经理。她于2000年6月开始职业生涯，在Arthur Andersen LLP工作。米尔豪斯女士曾于2012年8月至2019年9月担任Athena San Diego（一个以STEM为重点的专业女性领导力组织）的会员委员会成员，也曾于2013年9月至2015年4月担任Pinnacle指导委员会成员。米尔豪斯女士获得加州理工学院圣地亚哥分校工商管理学士学位，主修会计和金融双专业。 我们相信米尔豪斯女士丰富的财务和会计经验以及她为生命科学公司提供审计和咨询服务经验，足以资格她担任我们董事会成员。 无家庭关系 我们的任何官员和董事之间都没有亲属关系。 高管 以下人员是我们的执行官员，并自2025年7月29日起担任其姓名对面所列的职位： 请参阅上方标题为“关于我们的董事的信息”一节，以了解默菲先生的企业经验和教育背景。 诺曼·斯塔斯基，总裁兼首席财务官于2024年12月加入我们。斯塔斯凯先生目前受雇于丹福斯顾问公司，LLC（“丹福斯”），一家专业的财务咨询服务公司。他拥有二十多年的经验，自2021年5月起一直效力于丹福斯，担任其高级总监。斯塔斯凯先生是一位经验丰富的管理人员，在管理和领导团队以及监督私营和上市的生命科学公司的财务和运营职责方面拥有丰富的经验。自2022年10月以来，斯塔斯凯先生担任阿齐特拉公司的首席财务官。2014年9月至2021年5月，斯塔斯凯先生受雇于德勤（原名“毕马威”），最近担任德勤财务会计和咨询服务实践的管理总监。斯塔斯凯先生获得克利夫兰州立大学工商管理学士学位，并在俄亥俄州注册为执业会计师。 商业行为准则 我们已采用VivoSim Labs, Inc.商业行为准则（以下简称“商业行为准则”），该准则适用于我们所有的官员、董事、员工和顾问。在诸多事项中，我们的商业行为准则旨在遏制非法或不道德行为，并促进以下方面： •鼓励举报任何违法行为或不道德行为。• 坚持诚信、客观、公开、负责地进行研究
