Hugoton Royalty Trust 2025年季度报告

FORM 10-Q 依据《法案》第12(g)条注册的证券： 请勾选以表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义： 大 accelerated filer非加速申报人☐加速申报者小型报告公司 新兴成长公司 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计，用勾表示 根据交易法第13(a)节提供的标准。 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据规则12b-2的定义）《交易所法案》 是的 否 标明截至最近可行日期的受益权益未偿单位数量： 2025年3月31日止季度10-Q表格 术语表 第一部分 - 财务信息 第一项。财务报表（未经审计）42025年3月31日资产、负债和信托资产清单的精简陈述52024年12月31日止三个月可分配利润简明报表62025年31日和2024年三个月信托资产组合变化浓缩报表72025年3月31日及2024年简要财务报表附注8第二项。受托人讨论与分析13第3项。市场风险的数量和质量披露16第4项。控制和程序16 第二部分 - 其他信息 17 HUGOTON ROYALTY TRUST HUGOTON ROYALTY TRUST 第一部分 - 财务信息 第一项。财务报表 此处所附的浓缩财务报表未经审计，是依据证券交易委员会的规则和法规编制的。除非另有说明，此处所包含的所有金额均以美元为单位。根据这些规则和法规，某些通常包含在年度财务报表中的信息和脚注披露已被浓缩或省略，尽管受托人认为这些披露足以使所提供的信息不具误导性。这些浓缩财务报表应与受托人在2025年3月31日最新10-K表格年度报告中所包含的财务报表和注释一并阅读。依受托人意见，所有调整，仅包括正常重复性调整，均已包含在内，这些调整对于公平陈述Hugoton特许权信托在2025年3月31日的资产、负债和信托财产，以及截至2025年3月31日和2024年三个报告期的可分配收入和信托财产变动是必要的。此类期间的可分配收入不一定能表明全年的可分配收入。 (a)费用准备金允许受托人支付其义务，如果其无法从净利润收入中支付。 (b)费用准备部分通过XTO能源预分配的500,000美元补充，该预分配是信托和XTO能源之间结算协议的一部分。见合并财务报表附注5。 随附于简化财务报表的注释是这些报表的组成部分。 随附于简化财务报表的注释是这些报表的组成部分。 精简财务报表注释（未经审计） 1.会计基础 赫戈顿特许权信托公司（以下简称“信托”）的财务报表是按照以下基础编制的，并不意在符合美国公认会计原则（“美国GAAP”）的规定，以呈报财务状况和经营成果： - 单月录得的净利润收入是XTO能源公司（“XTO能源”），即底层物业的所有者，计算并支付给Argent信托公司，作为受托人（“受托人”）为信托支付的金额。XTO能源是埃克森美孚公司的全资子公司。净利润收入包括XTO能源从前一个月收到的来自底层物业的净收入，乘以净利润百分比 80%. - 在计算80%净利润权益的净收益时扣除的成本通常包括适用税金、运输费、营销费、法律费用、生产费用、开发成本、运营费用和其他成本。 - 将净利润收入分别计算于将净利润权益转交信托的三种传送方式下。如果任何一种传送方式的每月成本超过收入，则必须从该传送方式的未来净收益中收回这些超额成本（并计算应计利息），并且不能减少其他传送方式的净收益。 - 利息收入和应付给份额持有人的分配包括前一个月投资的利息。 - 信托费用根据受托人为负债和意外情况建立的负债和现金储备记录。 - 向份额持有人分配的款项在受托人宣布时记录。 该信托的财务报表与美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的报表有所不同，因为收入是在收到时确认，而不是在生产月份计提；费用是在支付时确认，而不是在发生时确认；并且受托人可能会为意外情况设立某些现金储备，这些储备在美国公认会计原则下不会被记录。这种除美国公认会计原则之外的会计综合基础与美国证券交易委员会根据员工会计公告主题12:E：特许权信托财务报表所允许的特许权信托会计方法相一致。 大多数会计准则适用于遵循美国通用会计原则编制财务报表的主体，指导此类主体在一个与收入收到或费用支付不同的期间确认或递延收入和费用。由于信托的财务报表是根据上述方法按修正现金基础编制的，因此大多数会计准则不适用于信托的财务报表。 油气资产的净利润权益 初始净利润权益的 carrying value 247,066,951美元代表XTO能源在1998年12月1日（转让给信托的日期）的历史净账面价值。2016年第二季度，净利润权益的 carryingvalue 被减记至其公允价值28,801,000美元，导致57,306,527美元的 impairment 直接冲减信托净资产。2019年第三季度，净利润权益的 carrying value 被减记至其公允价值零，导致15,681,533美元的 impairment 直接冲减信托净资产。净利润权益的摊销采用产量法，基于已探明储量计算，并直接冲减信托净资产。截至2019年9月30日，当净利润权益被减记至公允价值零时，累计摊销为174,078,891美元。 流动性与持续经营 随附的简要财务报表是在假设信托将作为一个持续经营实体的前提下编制的。基于持续经营基础编制的财务报表假设资产在正常经营过程中实现，负债得到结算。 堪萨斯、俄克拉荷马和怀俄明州运输的累积超额成本导致信托净收益不足，自2023年7月以来未向股东分配股息，并减少了信托的费用储备。这些情况引发了重大疑虑，关于信托作为持续经营实体的能力，因为信托在财务报表发布日期之后的12个月内没有足够的现金来履行其义务。导致现金短缺的因素主要是先前披露的在大别县四口非生产井的钻井开发成本、石油和天然气价格较低，以及堪萨斯、俄克拉荷马和怀俄明州运输的超额成本（包括累计利息）。然而，关于信托作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。 受托人已准备好初步预算，估算截至2025年12月31日及2026年7月31日的管理费用，该预算假设没有来自净利润收入或其他来源的现金流入，除了从与XTO能源的和解协议中于2024年第二季度收到的500,000美元预分配款，以及根据简明财务报表附注7所述，于2025年第一季度结束后收到的来自XTO能源的500,000美元第二期预分配款。根据初步预算，财务报表发布后的12个月内，受托人的现金储备可能被耗尽。一旦受托人的现金储备耗尽，受托人可能无法继续进行SEC申报、向持有人提供报告或提供审计财务报表或第三方储备报告。为帮助控制成本，受托人已审查所有管理职能，并试图减少或消除除为遵守SEC法规或信托契约要求的功能外的成本；然而，不能保证未来将有足够的资金继续进行此类职能。为进一步降低受托人对信托的管理成本，受托人自2024年4月起已推迟支付其每月约7,300美元的费用。信托契约中没有任何条款要求受托人在信托的费用储备金完全耗尽时为信托支付费用，且受托人目前无意向信托垫款。 如先前披露，受托人已审查并可能在财务报表发布之日起一年内，将融资作为支付信托义务的一种选择；但是，无法保证融资将以可接受的条件提供，或根本可以提供。如果融资成为 若可用于信托，则必须偿还本金及利息，并且在向单位持有人进行任何分配之前，信托的费用储备金必须得到补充。受托人已寻求融资来源，但当前认为，足以满足信托长期流动性需求的融资数额可能不太可能成为信托未来可行的选择。因此，受托人已审查并打算继续审查可能包括作为持续经营实体以外替代方案的信托选项，例如寻求终止信托或营销信托的利益（这些是净利润利益，但负担着超额成本）以进行潜在出售。受托人已就潜在第三方对信托资产的兴趣进行接触，但此类讨论尚未产生任何兴趣。因此，受托人认为，在短期内信托资产的潜在出售可能不太可能；然而，它将继续考虑所有可行的选项。即使信托资产发生出售，也无法保证在满足信托所有财务义务后，所得款项将足以用于向单位持有人分配。任何重大资产的出售和/或信托的终止都需要至少80%的所有在册单位持有人批准。 2020年7月9日，受托人通知XTO能源，受托人已向信托财产主张所有因管理信托而产生的责任、费用、索赔、损害或损失的赔偿要求。受托人表示，预计在信托的现金储备耗尽后，将向XTO能源寻求报销。XTO能源回应称，在信托财产耗尽之前，向XTO能源提出的任何赔偿要求都为时过早。XTO能源的立场保持不变。XTO能源已通知受托人，目前无意向受托人或信托财产提供任何额外融资或超出2025年第二季度已拨付的、XTO能源可从未来净收益中扣留的预付款的信贷。有关2025年第二季度的预付款的更多信息，请参见合并财务报表附注7。 该基金会的财务报表不包括可能由这些不确定性结果引起的任何调整。 二.所得税 对于联邦所得税而言，该信托构成一个固定投资信托，按照赠与人信托征税。赠与人信托在信托层面不征税。因此，财务报表中没有计提所得税。对于联邦所得税而言，单元持有人被认为拥有信托的收益和本金，就好像不存在信托一样。信托的收益被视为在每个收益被信托收到或赚取时由每个单元持有人收到或赚取，而不是在分配时。 受托人。会计记录中的减值不计入直到损失被确认时单位持有人的税项损失。 该信托的所有收入均来自堪萨斯州、俄克拉荷马州或怀俄明州。由于该信托将其全部净收入分配给受益人，该信托在堪萨斯州或俄克拉荷马州未在信托层面缴纳过税款。尽管该信托没有欠税，但受托人通常需要提交堪萨斯州和俄克拉荷马州所得税申报表，反映该信托归属于各州位于财产的收入和扣除额，以及一份包含向受益人分配信息的表格。然而，由于在该时间段内没有归属于堪萨斯州和俄克拉荷马州位于财产的收入，该信托将不会提交2024纳税年度的堪萨斯州和俄克拉荷马州所得税申报表。 怀俄明州不征收州个人所得税。 每位单位持有人均应根据其持有信托单位而可能适用的所得税要求，咨询其自己的税务顾问。 持有人应查阅信托最新的10-K表格年度报告以更详细地讨论联邦和州税务问题。 3.不可抗力 诉讼 诉讼和政府诉讼 某些底层资产涉及各种诉讼和政府诉讼，这些诉讼和诉讼发生在正常业务过程中。XTO能源已通知受托人，根据目前各诉讼阶段可获得的信息，该公司不认为这些索赔的最终解决将对信托的财务状况或流动性产生重大影响，但可能对年度可分配收入产生影响。 其他 一些州已颁布立法，要求对支付给石油和天然气收益的非居民收款人进行州所得税扣缴。在咨询其税务顾问后，受托人认为其对支付给合伙人款项的扣缴并非强制要求。然而，各州的规定可能会发生变化，这可能会改变这一结论。如果对支付给受托人或合伙人款项进行了扣缴，则向合伙人分配的金额将因要求的扣缴金额而减少，前提是受托人或合伙人有资格就该金额提出退款或信贷（在可用范围内的）的索赔。 4.超出成本 若任一运输工具（堪萨斯州、俄克拉荷马州和怀俄明州各一个）的月度成本超过收入，则此类超额成本必须 以下总结了XTO能源计算的可传递超额成本活动、累计超额成本余额以及应通过传递收回的应计利息： 截至2025年3月31日的季度，科斯州净利润权益相关房产的超额成本为345,989美元（向信托净额为276,791美元）。 截至2025年3月31日的季度，涉及俄克拉荷马净利润权益的房产，超额成本为719,354美元（向信托净额为575,483美元）。 截至2025年3月31日的季度，Wyoming净利润权益项下的房产超支成本为232,001美元（185,601美元净计入信托）。 截至2025年3月31日，堪萨斯州、俄克拉荷马州和怀俄明州输送业务的累计超额成本总额为1220万美元（信托净增加970万美元），其中包括应计利息110万美元（信托净增加90万美元）。 5.提前分发 2024年第二季度，XTO能源