企业家必修课：家族企业传承与治理—家族信托：家族企业的护城河

高慧国瓴律师事务所首席合伙人、管委会主席、管理学博士在读高慧律师毕业于上海交通大学凯原法学院，获法律硕士学位，复旦大学高级工商管理硕士，延安大学管理学学士，上海交通大学-新加坡管理大学管理学博士在读；现担任国瓴律师事务所首席合伙人、管委会主席，具有10年以上资本市场、金融证券非诉与诉讼跨界法律服务经验；现担任上海交通大学凯原法学院校友会轮值会长、秘书长，上海交通大学凯原法学院兼职硕导，上海交通大学安泰管理学院业界导师、职业导师，上海交通大学铸人计划导师，延安大学政法学院兼职教授、硕士研究生兼职导师，上海市陕西榆林商会轮值会长，2018年获得上海交通大学杰出校友思源纪念奖，2022年获得上海交通大学凯原法学院“正谊贡献奖”，2022年获得闵行区优秀律师。高慧律师长期担任上海证券交易所拟上市企业启航培训计划特邀讲座嘉宾、上海证券交易所科创板企业培训中心科创黄埔训练营讲座嘉宾；担任复旦商业知识科创系列主题讲座嘉宾；担任浙江省证券业协会企业上市讲座嘉宾、担任上海市科委、上海市科协改制上市企业培训讲座嘉宾；担任上海交通大学海外教育学院企业上市讲座嘉宾；担任正和岛资本市场公开课讲座嘉宾；正和岛正和孰主持人、正和孰教练。高慧律师在企业上市、并购重组、私募基金、保险投资、信托、债券和资产证券化、股权激励、企业破产拯救、不良资产风险处置、危机解决、法律谈判等领域具有丰富的项目经验；高慧律师具有丰富的跨界经验，亦在上市公司控制权之争、公司股权纠纷、私募股权对赌争议、供应链金融之保理、融资租赁等金融、商事诉讼领域具有丰富的实战经验。先后撰写了《企业危机管理与法律谈判》《注册制之企业上市合规阶梯》《重新定义公司：事业合伙制股权激励法律实务》《法律的印记》《保险资金运用—法律合规与风险控制》《企业家契约精神与合规培训》《中小企业资本梦-新三板挂牌实务操作指南》《中小企业资本梦-新三板挂牌工作手册》等具有落地指导实践的法律书籍。18616813689gh@guolinglaw.com www.guolinglaw.com 0203040506家族财富=家族责任家族企业传承与治理危机均瑶集团VS海鑫集团家族企业传承的不同之路婚姻家庭对家族企业治理的影响FATCA&CRS07家族信托与永续传承08企业家如何通过设置家庭信托传承企业09家族信托税务问题家族信托案例10中国家族企业传承的困局01 01中国家族企业传承的困局 中国家族企业传承的困局—Z女士境外家族信托击穿的留给中国企业家的合规思考设立人：张兰 瑞信银行账户 Family Trust受益人：汪小菲及其子孙后代Trading Limited德意志银行账户2023年3月16日，新加坡法院披露了La Dolce Vita Fine Dining CompanyLimited（甜蜜生活美食有限公司）诉Z女士的[2022] SGHC 278号判决书 www.guolinglaw.com www.guolinglaw.com中国家族企业传承的困局—Z女士境外家族信托击穿的留给中国企业家的合规思考Ø（a）银行文件中把张兰认定为受益人，包括2014年2月11日的瑞士信贷文件和2014年3月7日的德意志银行文件，张兰的抗辩是这是因为反洗钱和知晓你的客户要求所故意而为的，作为对比，没有文件将SETL列为这些资产的受益人。Ø（b）瑞士信贷和德意志银行认为以上资产是针对张兰的查封令项下的资产，值得注意的是2015年3月6日到3日期间张兰的律师Reed Smith和德意志银行的律师之间的往来显示他们都把张兰视为德意志银行账户的受益人。Ø（c）超过7年SETL没有申请撤销查封令；Ø（d）当服务于张兰的资产管理公司CAM告诉瑞士信贷张兰已经把SETL的唯一一股转移给亚洲信托的时候，没有提到张兰已经把他对瑞士信贷资产的受益权转移给了SETL；Ø（e）张兰授权并且命令瑞士信贷账户内的3230万美元和德意志银行账户内的35833万美元转移给自己和汪小菲——即使这时候她已经剥离了SETL的股权本案争议的核心问题： www.guolinglaw.com中国家族企业传承的困局—Z女士境外家族信托击穿的留给中国企业家的合规思考 中国家族企业传承的困局——杉杉股份控制权之争留给中国企业家的思考 中国家族企业传承的困局——杉杉股份控制权之争留给中国企业家的思考郑驹系周婷系郑驹郑驹的哥哥（郑永刚与前妻子之子）周继青宁波青刚周婷周婷之子1周婷之子2宁波青刚1、周婷基于夫妻关系获得其与郑永刚2017年结婚至遗产分配时郑永刚所持有宁波青刚51%股权增值部分一半的资产。2、周婷及其子女基于法定继承获得郑永刚所持有宁波青刚51%股权股权2/3份额。基于法定继承获得的减去增值部分后【8.5%】基于法定继承获得的减去增值部分的【8.5%】1、郑驹通过股权转让获得其母亲控制宁波青刚49%的股权。2、郑驹及其哥哥基于法定继承获得郑永刚所持有宁波青刚51%股权股权1/3份额。 “人生的使命：生活、爱情、学习、留下遗产”“美国第一个专业的家族信托受托人是律师”一、家族传承的使命“当一个家族的家长即将离世，一个典型的波士顿人最先叫医生，其次叫殡仪馆，再次叫受托人” ——史蒂芬·柯维——“Boston Trustee”——“Boston Trustee” www.guolinglaw.com l道德传家，十代以上l耕读传家次之l诗书传家又次之l富贵传家，不过三代二、家族传承的文化 三、家族传承图谱智商传承交换传承 四、家族财富=家族责任 五、富裕、高净值、超高净值、国际超高净值、富人 六、拥有多少财富算自由？&国际级财富自由门槛:3.5亿元人民币，相当于5,000万美金，主要包括一套600平米的市区常住房、一套400平米的郊区第二住房、山里、海边各一套400平米的度假房、4辆车、1,000万元的家庭税后年收入和1亿元的金融投资。 &一线城市入门级财富自由门槛1,900万元，主要包括一套120平米的市区常住房、2辆车、60万元的家庭税后年收入和800万元的金融投资；&中级财富自由门槛6,500万元，主要包括一套250平米的市区常住房、一套200平米的郊区第二住房、2辆车、150万元的家庭税后年收入和1200万元的金融投资；&高级财富自由门槛1.9亿元，主要包括一套400平米的市区常住房、一套300平米的郊区第二住房、4辆车、650万元的家庭税后年收入和6,500万元的金融投资。——《2021胡润财富自由门槛》 www.guolinglaw.com 七、拥有多少财富算自由？&中国二线城市入门级财富自由门槛1,200万元，主要包括一套120平米的市区常住房、2辆车、40万元的家庭税后年收入和550万元的金融投资；&中级财富自由门槛4,100万元，主要包括一套250平米的市区常住房、一套200平米的郊区第二住房、2辆车、100万元的家庭税后年收入和800万元的金融投资；&高级财富自由门槛1.2亿元，主要包括一套400平米的市区常住房、一套300平米的郊区第二住房、4辆车、400万元的家庭税后年收入和4,000万元的金融投资。 &中国三线城市入门级财富自由门槛600万元，主要包括一套120平米的市区常住房、2辆车、20万元的家庭税后年收入和250万元的金融投资；&中级财富自由门槛1,500万元，主要包括一套250平米的市区常住房、一套200平米的郊区第二住房、2辆车、50万元的家庭税后年收入和400万元的金融投资；&高级财富自由门槛6,900万元，主要包括一套400平米的市区常住房、一套300平米的郊区第二住房、4辆车、250万元的家庭税后年收入和2,500万元的金融投资。——《2021胡润财富自由门槛》 www.guolinglaw.com 03家族企业传承与治理危机 “法律是人类最大的发明，别的发明使人类学会了如何驾驭自然，而法律使人类学会如何驾驭自己”。“其实并不是GE的业务使我担心，使我担心的是有什么人做了从法律上看非常愚蠢的事而给公司的声誉带来污点并使公司毁于一旦。”一、企业家如何驾驭自己！！！典型案例：双汇集团、海鑫集团、海翔药业、小马奔腾、真功夫、水星家纺、李锦记、杉杉股份 ——博登海默——美国通用电气公司首席执行官杰克·韦尔奇 婚姻关系的不确定性资产隔离的不确定性二、家族企业治理和传承的困惑连带责任的不确定性 春江水暖鸭先知，家族传承问律师律师是保护家族传承的最后一道篱笆三、家族企业传承与治理危机 www.guolinglaw.com眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了——孔尚任《桃花扇》 四、家族企业传承与治理危机 五、家族企业传承与治理危机 l具有自豪感，容易感情用事，自我主义感十分强烈l人们为过去的利益纠葛依旧争斗不休l很多人认为自己被低估了、不受重视l以中央集权方式制定决策l组织结构也许无法反映出其真实实力或影响力l数十年辉煌的个人奋斗史会导致资产被高估六、家族企业治理问题————沃顿商学院：斯图尔特·戴蒙德 www.guolinglaw.coml股东影响力相对较弱l个人资产可能影响公司资产l不轻易解雇员工l无形资产十分重要l对外部专业技能的依赖性相对较小l企业文化是其关键l能力并非工作的必要条件 七、李锦记家族企业传承案例 4321 李锦记集团确立参与家族企业经营管理的成员年满65岁时退休。李锦记集团确立具有血缘关系的家族成员男女平等，均具有家族财富的继承权和参加家族委员会的资格，是否参与家族企业经营管理遵循自愿原则。李锦记集团确立了集团及集团核心业务子公司董事局主席由家族成员担任，主席人选每两年选举一次，董事局须有家族成员担任独立董事，集团CEO可以外聘。李锦记集团确立了以具有血缘关系的家族成员控股家族企业的传承机制，非血缘关系的姻亲不得持有家族企业股权。 www.guolinglaw.com 家族宪法的制定和修改须经家族委员会成员75%以上通过，一般家族事务的决议须家族成员51%以上通过。7李锦记集团确立了家族成员应当承担起家族代际传承的责任，家风正派，违背家风和伦理道德的，自动退出董事会，退出家族企业的可以将继承的家族企业股权转让给家族成员，可以继续保留家族企业委员会资格，参加家族会议。6李锦记集团确立了家族会议每3个月召开一次，每次4天，前三天家族委员会核心成员参加，后一天家族成员全部参加。5 www.guolinglaw.com 11李锦记集团确立了下一代进入家族企业参与管理的条件1098家族成员应当从基层做起，参加集团市场化的应聘和考核程序。家族成员应当上过大学，在非家族企业有3-5年的历练。家族成员不具备企业管理能力的，经过一段时间培养仍然无法胜任工作的，应当退出家族企业。家族成员独立创业或者在非家族企业工作的，如果家族企业需要的，家族成员应当承担起家族传承的责任，招之即回。 04均瑶集团VS海鑫集团家族企业传承的不同之路 均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，除本公司外，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）三家上市公司，以及上海华瑞银行股份有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单位。一、均瑶集团VS海鑫集团，家族企业传承的不同之路海鑫集团地处山西省运城市闻喜县，是以钢铁为主业的民营企业集团，正式在册职工8300余人，具备500万吨铁、500万吨钢的综合生产能力。海鑫集团陷入财务困境，资金链全部断裂，并于2014年3月全面停产。因不能清偿到期债务，经债权人申请，运城中院于2014年11月12日分别裁定受理了债权人提出的对海鑫国际钢铁、海鑫国际焦化、海鑫钢铁集团、海鑫国际线材及海鑫实业进行重整的申请。重整后海鑫集团原股东权益