Grove Collaborative Holdings Inc-美国股票招股说明书(2025-07-08版)

本补充招股说明书补充了日期为2023年8月4日的招股说明书，涉及YA II PN, LTD.（“出售持有人”），一家开曼群岛豁免有限合伙企业，就Grove Collaborative Holdings, Inc.（“Grove Collaborative”或“公司”），一家特拉华州公共利益公司，不时向其重新出售高达6,511,532股A级普通股，面值每股0.0001美元（“A级普通股”），根据我们于2022年7月18日与出售持有人签订并在2025年7月8日修订的备用股权购买协议。本补充招股说明书应与招股说明书一并阅读，除此处提供的信息优于招股说明书中包含的信息外，否则本补充招股说明书受招股说明书约束。在不包含招股说明书（包括其任何修订或补充）的情况下，本补充招股说明书不完整，且不得交付或使用。 投资于我们的A股普通股涉及高度风险。见题为“风险因素从第6请阅读招股说明书及其中任何修订或补充部分所描述的任何风险因素，并参考其中引用的文件，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表示均属刑事犯罪。 此招股说明书补遗是因2025年7月8日签订的购买协议的修订而提交的。根据本协议，不再提供任何A类普通股供再出售。招股说明书中标题为“承诺股权融资”的部分的描述被修订并重述为如下： 2022年7月18日，我们与卖方股东签订了购买协议，该协议于2025年7月8日修订（“修订后的购买协议”）。根据修订后的购买协议，在修订后的购买协议的有效期内，我们有权向卖方股东出售高达1亿美元（$100,000,000）的我们A类普通股，但须遵守修订后的购买协议中规定的某些限制和条件。根据修订后的购买协议向卖方股东出售A类普通股，以及任何此类出售的时间，均由我们决定，我们无义务根据修订后的购买协议向卖方股东出售任何证券。截至2025年7月8日，我们已根据修订后的购买协议出售了147,965股，总毛收入为250万美元。与这些股份相关的发行成本并不重大。截至2025年7月8日，在交易上限（Exchange Cap）下，还有6,363,567股可供向卖方股东出售。 根据修订的购买协议项下的义务，我们将本招股说明书作为其中一部分的登记声明提交给美国证券交易委员会，以根据证券法注册卖方持有人最多651,1532股A级普通股的转让，我们可以根据我们单独的判断，在修订的购买协议项下不时向卖方持有人发行和出售。在满足修订的购买协议中规定的卖方持有人购买义务的条件后，我们将有权，但没有义务，在2027年8月1日之前，根据我们的判断，不时指示卖方持有人通过向卖方持有人交付进步通知来购买进步。虽然任何进步没有最低强制金额，但它不得超过价值为2500万美元的股票。如果我们根据修订的购买协议选择向卖方持有人以进步方式出售A级普通股，则每股购买价格将根据修订的购买协议条款，在纽约证券交易所营业的三连续日内，以向卖方持有人交付进步通知的日期开始计算，取其中最低的每日VWAP确定，每种情况均计算在 根据修订的购买协议，扣除2.45%的折扣；然而，我们可以在以下每份预先通知中确立一个最低可接受价格，低于该价格，我们将没有义务向卖出持有人销售任何货物。对于我们可能向其出售的A类普通股，卖出持有人没有义务支付的最高每股价格没有上限。 我们将控制向出售持有人出售任何A级普通股的时间和数量。根据修订后的购买协议，我们向出售持有人出售A级普通股的实际销售将取决于我们随时确定的各种因素，这些因素可能包括，但不仅限于，市场状况、我们A级普通股的交易价格，以及我们关于我们公司及其运营的适当资金来源的认定。 根据适用的大纽约证券交易所规则，在任何情况下，我们不得根据修正购买协议向出售持有人发行超过6,511,532股A类普通股，该股份数量等于交易所上限，除非(a)我们根据适用的大纽约证券交易所规则获得股东批准，发行超过交易所上限的A类普通股股票，(b)根据修正购买协议所有适用的A类普通股股票销售等于或超过“最低价格”（该术语在纽约证券交易所上市公司手册第312.04节中定义），或(c)对于任何预先进度，根据预先进度通知发行A类普通股股票将根据大纽约证券交易所规则（或大纽约证券交易所提供的有关解释性指南）被排除在交易所上限之外。此外，我们不得根据修正购买协议向出售持有人发行或出售任何A类普通股股票，当将其与出售持有人及其关联方当时实际持有的所有其他A类普通股股票合计时（根据交易所法案第13(d)节和据此颁布的13d-3规则计算），将导致出售持有人实际持有超过9.99%的实质性拥有限制。 无论我们还是卖方持有者都不得转让或转移我们各自根据修订的购买协议享有的权利和义务，并且修订的购买协议的任何条款不得由双方以外的任何一方修改或放弃，除非由双方共同签署的书面文件。 根据修正购买协议，若有的话，销售所得净额将取决于我们向卖方持有人出售A类普通股的频率和价格。就我们根据修正购买协议出售股票而言，我们目前计划将所得款项用于营运资金和一般公司用途。 修订的购买协议包含了双方习惯性的陈述、保证、条件和赔偿义务。协议中的陈述、保证和契约仅出于协议之目的，并自特定日期起生效，仅有利于协议双方，并可能受合同双方约定的限制。 修订购买协议下普通股的进展 进步 我们将有权利但没有义务，在2027年8月1日之前，根据我们的判断，不时地指示卖方持有人购买根据修正购买协议规定的特定最高金额的A类普通股股份，方法是向卖方持有人发出书面通知（每一项，称为“预先通知”）（每一项，“预先通知日”），只要任何单一预先通知下的金额不超过2.5亿美元股份，除非双方另有约定。 每个进步的条件 卖方持有人的义务是接受我们根据修正购买协议及时送达的提前通知，并根据修正购买协议提前购买我们的一类普通股，该义务取决于在适用的提前通知日满足修正购买协议中规定的先决条件，所有这些条件完全不受卖方持有人的控制，这些条件包括以下内容： •在我们包含在修订购买协议中的陈述和保证中，所有方面均准确无误； •存在一份有效的注册声明，根据该声明，卖出持有人被允许按照该预先通知，利用该招股说明书重新销售全部预先发行股份； •此类预购股的销售和发行依法获得我们受约束的所有法律和法规的许可； •活动之外没有发生且正在持续（根据修正购买协议中该术语的定义）材料； •我方已完全履行、满足并遵守了《修正购买协议》要求我方履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件； •未有任何具有管辖权的法院或政府机构颁布、颁布、执行或认可的法律、法规、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止或直接影响《修订版购买协议》中设想的部分交易；和 •正在纽约证券交易所挂牌交易的A类普通股，且我们未收到任何书面通知，该通知仍悬而未决，威胁继续在纽约证券交易所挂牌交易A类普通股。 修改后购销合同的终止 除非根据修订购买协议的规定提前终止，否则修订购买协议将在以下最早发生者终止： •2027年8月1日； •卖方持有人按照修订版购买协议购买A股普通股的日期，该购买总毛价等于1亿美元。 我们也有权在任何时候，无需任何费用或惩罚，通过向卖方持有者发出五天前的书面通知，终止修订的购买协议；提供说明我们目前没有任何未到期的《预先通知》，并且我们尚未发行A级普通股。我们和卖家持有人也可以通过相互书面同意随时终止修订后的购买协议。 卖方持有者不得卖空 卖方持有人已同意，在其及其附属公司在修订购买协议期间不会进行任何卖空交易，也不会进行任何建立净卖空头寸的交易，针对A股普通股。修订购买协议规定，卖方持有人在收到提前通知后，但在收到相关股票之前，可以出售根据提前通知发行的A股普通股，并可以出售根据修订购买协议获得的、由卖方持有人自先前取得之日起持续持有的其他A股普通股。 我们A类普通股在修订购买协议下的销售对我们的股东的影响 我们根据《证券法》注册以供出售人在此次发行中再次出售的所有A类普通股，预计将可自由交易。在《修正购买协议》期间，我们可能根据自身意愿，不时向出售人发行和出售此次发行中用于再次注册的A类普通股。出售人在任何时候大量出售此次发行中注册的股票，或认为这些出售可能发生，都可能导致我们的A类普通股市场价格下降且波动性极高。根据《修正购买协议》，我们向出售人出售的任何A类普通股将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定向出售人出售全部、部分或全部不违反《修正购买协议》可供我们向出售人出售的A类普通股。 如果我们决定按照修正的购买协议将我们的A类普通股出售给卖方持有人，卖方持有人可以自行决定全部、部分或全部不转售这些股份，并根据修正的购买协议的条款以不同的价格出售。因此，从卖方持有人处购买股份的投资者在 在不同的时间进行此次配售可能会使投资者以不同的价格购买这些股份，因此可能会经历不同程度的摊薄，在某些情况下，严重的摊薄以及不同的投资结果。由于我们以低于投资者在此配售中为他们的股份支付的价格向出售方出售股份，投资者可能会经历其从出售方在此配售中购买的股份价值下降。此外，如果我们根据修订的购买协议向出售方出售大量股份，或者如果投资者期望我们会这样做，实际股份的销售或我们与出售方安排的存在可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。 由于根据修订购买协议，若存在，卖方持有人向我们购买的A股普通股每股应付的购买价格将根据适用定价期间我们的A股普通股的市场价格而波动，因此在本招股说明书签署之日，我们无法可靠地预测我们将根据修订购买协议向卖方持有人出售的A股普通股股份数量、卖方持有人为这些股份实际应付的每股购买价格，或我们若进行这些销售实际可能筹集的总额，若存在。截至2025年7月8日，我们已发行的A股普通股为41,002,440股。如果包括本招股说明书的注册声明中，卖方持有人拟重新出售的6,511,532股全部在2025年7月8日已发行且在对外流通，则这些股份将约占我们已发行的A股普通股总数的13.4%。 尽管修订购买协议规定，我们可以根据自身意愿，在本招募说明书签署之日起及修订购买协议期间，不时指示卖方持有人根据修订购买协议中的一项或多项预先购买协议，从我们处购买我们的A级普通股，最高累计购买价格为1亿美元，但仅在包含本招募说明书的注册声明下注册了6,511,532股A级普通股用于再出售。虽然我们的A级普通股的市场价格可能在招募说明书签署之日起不时波动，因此卖方持有人根据修订购买协议购买我们的A级普通股（如有）的实际购买价格也可能波动，为了让我们能够收到卖方持有人根据修订购买协议承诺的全部金额，我们可能需要发行和销售的数量可能超过包含本招募说明书的注册声明下注册用于再出售的股份数量。 如果我们为了在修正的购买协议下获得总额为一亿万美元的毛收入，有必要向销售持有人发行和出售比本招股说明书注册的可在二级市场出售的更多股份，我们必须首先(i)根据适用的纽约证券交易所规则，在发行超过交易所上限的A类普通股之前，在必要时取得股东批准，以及(ii)向SEC提交一个或多个额外的注册声明，以根据证券法注册销售持有人对我们任何此类额外A类普通股的任何再销售，并且SEC必须在每种情况下宣布其有效，然后我们才能选择在修正的购买协议下向销售持有人出售任何额外股份。销售持有人最终对我们A类普通股提供的再销售股份数量取决于我们在修正的购买协议下最终向销售持有人出售的A类普通股的数量（如有）。 若根据修订的购买协议向出售持有人发行我们的A股普通股，则不会影响我们现有股东的权益或特权，但会稀释我们每位现有股东的经済利益和投票权利益。尽管由于修订的购买协议项下的出售（若有），我们现有股东持有的A股普通股数量不会减少，但在此类发行之后，我们现有股东持有的A股普通股将占我们A股全部已发行股份的比例较小。 下表列出了根据修订版购买协议以不同购买价格向出售方购买者出售A级普通股股份后，在不扣除任何对出售方购买者的折扣或我们应支付的任何费用的情况下，我