Oragenics Inc美股招股说明书(2025-07-02版)

66万股H系列可转换优先股 66万股购买66万股H系列可转换优先股的认股权证 66万股H系列可转换优先股可在认股权证行权时发行，以及高达1,914万股普通股，包括 (i) 依本协议出售的H系列可转换优先股和 (ii) 认股权证行权时将发行的H系列可转换优先股 我们正在提供高达66万股的我们的H系列不投票可转换优先股（“优先股”），以及购买高达66万股的我们的H系列可转换优先股的认股权证（“认股权证”）（以及高达1914万股普通股，这代表了我们关于在优先股（包括认股权证所依据的优先股）转换时以及优先股转换时以普通股支付累积股息时可能发行的普通股数量的合理善意估计）。本次发行中我们出售的每一股优先股都将附带一份认股权证，以每股25.00美元的价格购买一股H系列可转换优先股。优先股和认股权证将分别发行，但只能在此发行中一起购买。每份认股权证将立即可行权，并在发行日五年周年时到期。 每份优先股及随附认股权证的合并公开发行价格为25.00美元（“发行价格”）。发行价格，以及认股权证的行权价格和其他条款，由公司任意决定，可能无法反映优先股或认股权证若在交易所上市或由经纪人积极交易时的价格，也可能与公司的资产、账面价值、历史收益或净资产没有任何关联。详见“风险因素”。 优先股的转换价格（“转换价格”）在定价发行时设定，并参考了我们的承销代理人的意见。每份优先股可转换成普通股的数量由发行价格除以转换价格确定。因此，如果转换价格是2.50美元，每份优先股（不包括股息）可转换成大约10股普通股。关于在转换后持有人本应有权获得的股份的任何小数部分，经我们选择，我们可以以等于该小数部分乘以转换价格金额的现金调整来支付该最终小数部分，或者四舍五入到最接近的整数。如果转换价格设定较低，或根据下面讨论的反稀释条款进行调整，则转换时发行的普通股数量将增加。例如，如果转换价格降至1.00美元，则尚未转换的每份优先股（不包括股息）可转换成大约25股普通股。 我们的优先股指定证书包含反稀释条款，该条款要求将任何未转换的优先股的转换价格降低为我们未来发行的购买价格（某些除外）。如果将来我们发行的证券低于我们的优先股的转换价格，我们将被要求降低任何未转换的优先股的相关转换价格，这将导致在转换时可发行的普通股数量增加，进而将 对我们的股东产生更大的稀释效应。此外，由于转换价格没有最低价格，我们无法确定在转换时可以发行的股票总数。因此，如果我们进入导致转换价格降低的未来交易，我们可能没有足够的可用股票来满足优先股的转换。如果我们没有足够的可用股票进行任何优先股转换，我们将被迫增加我们的授权股份，这可能是不可能的，并且将耗时且昂贵。这种转换价格调整的可能性，无论我们的业务表现如何，都可能会压低我们的普通股价格，并且结果，我们可能会发现，在我们优先股持续发行期间，更难筹集额外的股权资本。参见“风险因素”以获取更多信息。 我们已聘请道森詹姆斯证券公司作为本次发行的承销商，并要求其尽最大努力招募购买优先股和认股权证的要约。我们同意向承销商支付相当于发行总收入的7.0%的现金费用。没有最低购买要求。我们可能无法按照本次招股说明书出售全部证券。承销商根据本次发行不购买或出售任何证券，且我们也不要求购买或出售任何特定数量的证券。由于本次发行不要求以完成发行为条件的最低发行金额，因此本次实际公开发行的金额、承销商费用以及支付给我们的款项目前尚无法确定，并且可能远低于下文列出的最高金额。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第30页开始的“发行计划”。 本次发行的价格将固定。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，我们可能购买的证券数量少于本次发行的全部证券数量，这可能会显著减少我们获得的收益，并且在本次发行中，如果我们未能购买足够的证券以实现本招股说明书所述的业务目标，投资者不会获得退款。此外，由于本次发行没有托管账户且没有最低发行金额，投资者可能会处于这样一种情况：他们已经投资了我们公司，但由于本次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，我们出售证券所得的任何收益都将立即用于我们的使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效实施我们的业务计划尚不确定。本次发行将于2025年7月31日终止，并且不得延期。有关更多信息，请参阅“风险因素”。 我们的普通股在纽约证券交易所美国板块上市，交易代码为“OGEN”。截至2025年6月30日，根据纽约证券交易所美国板块的报道，我们普通股的收盘价为每股3.82美元。本招股书通篇使用的近期市场价格可能并不能反映本次发行结束时实际的市场价格。优先股和认股权证没有设立公开交易市场，我们也不预期会形成市场。我们无意申请将优先股和认股权证在任何证券交易所或其他全国认可的交易系统中挂牌交易。在没有活跃交易市场的情况下，优先股和认股权证的流动性将受到限制。 2025年6月3日，我们执行了以1股合并30股的方式进行的反向股票拆分，涉及我们已发行和流通的普通股（“反向股票拆分”）。除非上下文另有要求，本招股说明书中的股份数量反映了反向股票拆分。 我们收到了纽约证券交易所美国分所（以下简称“公司指南”）寄来的不符合继续上市标准的缺陷函。根据公司指南第1003(a)(i)、(ii)和(iii)条的规定，若公司持续经营出现亏损和/或在其最近三个财年中有两个财年出现净亏损，则要求股东权益不低于200万美元。根据第1003(a)(ii)条的规定，若上市公司持续经营出现亏损和/或在其最近四个财年中有三个财年出现净亏损，则要求其股东权益达到400万美元或以上。根据第1003(a)(iii)条的规定，若上市公司持续经营出现亏损和/或在其最近五个财年中有三个财年出现净亏损，则要求其股东权益达到600万美元或以上。2024年5月17日，我们向纽约证券交易所美国分所提交了合规计划（以下简称“计划”）。2024年6月18日，纽约证券交易所美国分所接受了我们的计划，因此，我们将在计划期间继续我们的上市，并将受到 由纽交所美国公司工作人员进行持续定期审核。如果我们到2025年10月18日未能符合持续上市标准，或如果公司在计划期内未取得与计划一致进展，公司将根据公司指南所规定的程序进行退市。公司致力于在未来进行一项或多项交易以实现符合纽交所美国的要求。然而，无法保证公司能在规定时间内符合纽交所美国的持续上市标准。参见“风险因素”。 (1) 每股价格代表一股优先股的发行价格以及一股购买一股优先股的期权。在本招募说明书中的优先股及其伴随期权的价格假定每股优先股及其伴随期权合并的发行价格为每股25美元。发行价格以及期权的行权价格由公司任意确定，未必能反映优先股或期权若在交易所上市或由经纪商积极交易时的交易价格，也可能与公司的资产、账面价值、历史收益或净资产无关。 (2) 我们将向配售代理商支付一笔现金费用，该费用等于本次发行中筹集的总额的百分之七（7%）。此外，我们已经同意补偿配售代理商某些与发行相关的费用。关于配售代理商将获得的报酬的更多信息，请参阅第30页开始的“分配计划”。 (3)假设本次发行的最高发行额全部售出。 (4) 由于本次发行不要求最低证券数量或最低收益作为结束交易的条件，因此实际公开发行金额、承销代理费用以及任何收益目前无法确定，并且可能远低于上述规定的最高发行总额。我们估计，除承销代理费外，由我们承担的本次发行总费用约为35万美元。 投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细阅读本招股说明书第13页开始的“风险因素”一节，以及本招股说明书参考并入的文件中对此进行的披露，以讨论与投资我们证券相关应考虑的风险和不确定性。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件来修订或补充本招股说明书。在做出您的投资决策之前，您应当仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对招股书的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的表示均属刑事犯罪。 向本次发行的优先股和认股权证的购买者的交付预计将于2025年7月2日或附近完成，前提是满足某些习惯性的 closing 条件。 目录 关于这份招股说明书 我们在此招股书中引用了重要信息。您可以通过遵循“您可以在哪里找到更多信息”下的说明，免费获取引用的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股书以及“通过引用方式包含某些信息”下描述的附加信息。 若本招股说明书包含的信息与作为参考文献并入并提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的任何文件在招股说明书日期之前所包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果作为参考文献并入的文件中的任何陈述与另一份日期较晚的作为参考文献并入的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 您应该仅依赖本招股说明书包含的信息。我们没有， Dawson James也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本招股说明书或由我们或代表我们制备的任何自由写作招股说明书中的信息，或者我们向您参考的信息，并且我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。 这份招股说明书仅是本次所提供的证券的出售要约，并且仅在合法的情况下以及在其管辖区内才能进行。我们不会在任何管辖区内出售这些证券。 不允许提供或销售。本招股说明书或任何适用的自由书写招股说明书中所含信息仅自其日期起有效，无论其交付时间或我们证券的任何销售情况如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 经参考引用或在本招股书中提供的资料包含统计数据和估算数据，包括与我们参与的市场规模和竞争地位相关的数据，这些数据是我方从自身内部估算和研究以及行业及一般出版物和研究、第三方进行的调查和研究中所获得的。行业出版物、研究和调查通常表示它们已从被认为是可靠的信息来源中获得。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，并且我们的市场和行业定义是恰当的，但是该研究或这些定义均未被任何独立来源核实。 对于美国以外的投资者：我们尚未，并且 Dawson James 也未，在任何需要采取行动的司法管辖区进行此项发行或持有或分发本招股说明书，除美国外。美国以外的任何人如获得本招股说明书，必须了解并遵守与美国以外的证券发行和本招股说明书在美国以外的分发相关的任何限制。 本招股说明书及其中引用的信息包含对我们商标以及其他实体的商标的引用。仅为便利起见，本招股说明书及其中引用的信息所提及的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不显示®或™符号，但这些引用并非意在表明，以任何方式，我们将不会在适用的法律规定的最大范围内主张我们对这些商标和商号的权利或适用的许可方的权利。我们使用或展示其他公司的商号或商标并不意在暗示与我们之间存在任何关系，或任何其他公司对我们表示认可或赞助。 我们还可以提供招股说明书补充文件或生效后修正文件，以补充信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应当阅读本招股说明书以及与本招股说明书中标明“您可以在哪里找到更多信息”部分中我们向您引用的补充信息或生效后修正文件。 我们在任何作为附件提交给本文引用的任何文件的协议中所做的声明、保证和契约，完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你的声明、保证或契约。此外，这些声明、保证或契约仅在做出之日是准确的。因此，这些声明、保证和契约不应被视为准确反映我们目前的状况。 在本招股书中的使用，除非上下文表明或另行要求，\"公司\"、\"我们的公司\"、\"我们\"、\"我们\"和\"我们的\"均指Oragenics，Inc.，一家佛罗里达州公司及其合并子公司。 关于前瞻性陈述的警告说明 本招股说明书及本文中引用的文件包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论，可在本文中引用的文件中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对