蓝金有限公司-A 2025年年度报告和过渡报告

或 佣金文件编号：001-42717 穆朗治理服务（开曼）有限公司94索拉里斯大道，卡马纳湾开曼群岛，KY1-1108，开曼群岛。（主要行政办公室地址） 指示发行人各类资本或普通股在壳公司报告所涵盖期间的截止日期时的未偿付股份数量： 2025年6月25日，发行人拥有30,571,764股A股普通股，面值每股0.0001美元，流通在外。 如注册人为根据《证券法》第405条定义的知名老牌发行人，请打勾。是 ☐ 否 ☒ 如果这份报告是年度报告或过渡报告，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条规定无需提交报告，请打勾标示。是 ☐ 否 ☐ 请勾选表示注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受此类提交要求约束。是 ☐ 否 ☒ 请勾选是否注册人在过去12个月内（或被要求提交和发布此类文件的更短期间）已根据S-T规则第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是☒ 否☐ 请勾选以表明注册人是否为大加速申报者、加速申报者、非加速申报者或成长型企业。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速申报者”、“大加速申报者”和“成长型企业”的定义。（勾选一项）： 如果一个新兴成长公司按照美国通用会计准则编制财务报表，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期以合规，请用复选标记表示。☐ † “新修订财务会计准则”一词指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后向其《会计准则汇编》发布的任何更新。 请勾选表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）在为其编制或签发审计报告的注册会计师事务所的指导下，提交了关于管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。 ☐ 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请用复选标记表示提交的申请文件中包含的注册人的财务报表是否反映了已发行财务报表的错误更正。☐ 根据请第§240.10D-1(b)条规定，标明是否任何一项错误更正属于需要针对相关恢复期间注册人任何高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重新表述。 ☐ 目录 C.提出资金用途的理由2D.风险因素3 第四项。公司信息6 A.公司历史与发展6B.业务概述7C.组织结构7D.固定资产8第五项。运营与财务回顾及展望8 第六项。董事、高级管理人员和员工18A.董事长和高级管理人员18 第七项。主要股东及相关方交易21 第八项。财务信息23A.合并财务报表及其他财务信息23 B.重大变化23 第九项。报价与清单23A.报价和列表详情23 B.分配计划24 B.备忘录和公司章程24 F.股息和支付代理人25G.专家声明25 2025年6月25日（“交割日”），百慕大豁免股份有限公司（“百慕大黄金有限公司”或“公司”），根据截至2024年6月12日的《第二号修订及重述业务合并协议》、并于2024年11月7日、2025年1月8日、2025年3月28日、2025年4月30日、2025年5月8日和2025年6月10日进一步修订的业务合并协议，与公司、百慕大豁免股份有限公司 Perception Capital Corp. IV（曾用名RCF Acquisition Corp.，“Perception”）以及根据英格兰和威尔士法律成立的私人股份有限公司 Blue Gold Holdings Limited（“BGHL”）（经修订及重述后，“BCA”）之间完成了先前宣布的业务合并。 根据BCA条款发生的下列交易（统称为“业务组合”）： ● 蓝金有限公司为实施业务合并，根据百慕大法律组建了一家豁免公司——蓝金合并子公司（“蓝金合并子公司”）； ●感知与蓝色黄金有限公司合并，蓝色黄金有限公司为存续实体（“感知重组”） ●蓝山群岛1，一家根据开曼群岛法律设立的公司（“BC1”），获得了全部的BGHL股份； ●BC1转让了其全部业务，包括BGHL的全部股本，给百慕大蓝湾2，一家根据开曼群岛法律成立的公司（“BC2”）。蓝色的名称凯曼2变更为蓝金（凯曼）有限公司； ● 蓝色并购子公司与BC2合并，BC2为存续实体，成为蓝金有限公司的全资子公司； ● 与感知重组相关，每一（a）已发行且在外的0.0001美元面值的感知A类普通股（“感知A类普通股”）按1:1的比例转换为一只新发行的0.0001美元面值的蓝金有限公司A类普通股（“普通股”），以及（b）感知未行使的整股认股权证转换为一只蓝金有限公司认股权证（每一份，均为“认股权证”），该认股权证持有人有权以一只感知普通股交换一只普通股，并且除此外在其他实质性相同条款和条件下；以及 ● 蓝色感知资本有限合伙企业作为其自身及其他BC2股东（统称“蓝色股东”）的代表，已将BC2普通股（“BC2普通股”）的所有原始证书交付给大陆证券交易所（作为交易代理人），并且蓝色黄金有限公司已发行并致使大陆证券交易所向蓝色股东交付共计11,450,000股蓝色黄金有限公司普通股。 普通股和认股权证分别以“BGL”和“BGLWW”的代码在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市交易。 除另有说明或根据上下文要求外，本20-F表格的Shell公司报告（以下简称“报告”）中出现的“我们”、“我们”、“我们的”、“Blue Gold Limited”或“公司”均指Blue Gold Limited。 本报告及本报告中引用的文件包含《1933年证券法》（经修订，下称《证券法》）第27A条和《1934年证券交易法》（经修订，下称《交易法》）中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及，但不限于，我们关于业务、运营及财务表现和状况的计划、目标与预期，可通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“意图”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和类似不仅涉及历史事项的表述来识别。前瞻性陈述基于管理层信念和假设，并基于管理层当前可获得的信息。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及已知的和未知的风险、不确定性及其他可能导致我们的实际结果、表现或成就实质性地不同于前瞻性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就的因素。本报告及本报告中引用的任何文件包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述： ● 蓝金有限公司实现商业合并预期收益的能力，以及普通股和认股权证在纳斯达克保持上市； ●蓝金有限公司的运营以及蓝金有限公司证券的持续上市； 涉及蓝金有限公司业务、运营和财务绩效的行动； ● ● 蓝金有限公司重启博戈索普雷斯塔黄金矿并高效地将黄金运送到全球黄金市场的能力； ●全球市场和黄金未来的需求； ● 蓝金有限公司获得其运营（包括与加纳共和国的租赁纠纷）的监管批准的能力，以及任何已批准运营的相关限制或限制； ●蓝金有限公司开发和维护有效内部控制的能力；以及 ● 关于利率和通货膨胀的假设。 前瞻性陈述受已知和未知风险及不确定性的影响，并基于可能导致实际结果与前瞻性陈述所预期或暗示的结果产生重大差异的潜在不准确假设。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期产生重大差异，原因包括： ● 全球、区域或当地商业、市场、经济、金融、政治和法律环境的变化，包括法律和法规的发展、影响和执行，以及美国、加纳、英格兰和威尔士以及开曼群岛的任何现行或新政府法规的影响； ●无法留住、招聘或雇佣官员、关键员工或董事； ● 无法应对一般经济状况； ● 无法获得充足的额外资本来 financing 融资运营，以及在需要时以可接受的条款融资； ●蓝金有限公司管理层避免延误和减少以及/或消除其一个或多个开发项目或未来的商业化工作； ●●在蓝公司在全球的各行业中面临的来自其他公司的竞争和竞争压力黄金有限公司运作；蓝金有限公司招股章程中讨论的因素，是注册的一部分与业务组合相关的声明，如向美国证券交易委员会提交的声明 美国证券交易委员会（简称“SEC”）于2025年2月13日发布（不时修订和补充的“招股说明书”），“风险因素“，并将此信息作为参考纳入其中。 因此，你不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅就本报告的日期而言。我们无义务公开修订任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的情况或事件，或反映未预料到的事件的发生。然而，你应该审查我们在本报告日期后向SEC定期提交的报告中所描述的因素和风险。 尽管我们认为在做出前瞻性声明时所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来结果、活动水平、表现或成就。此外，我们或任何其他人都不对任何这些前瞻性声明的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节包含或提及的警告声明，与本报告中包含的前瞻性声明以及公司或代表其行动的人可能随后发布的任何书面或口头前瞻性声明相关联。 第一部分 第一项. 董事、高级管理人员和顾问的身份 A. 董事和高管 公司的董事是Andrew Cavaghan、Daniel Owiredu、Candice Beaumont、David Edward、Phil Newall和Tao Tan。此外，Andrew Cavaghan担任我们的首席执行官，Lorenz Werndle担任我们的首席财务官。详情请参见第6项。 我们每位董事和高级管理人员的营业地址为：Mourant Governance Services (Cayman) Limited，94 Solaris Avenue,Camana Bay, Grand Cayman, KY1-1108, 开曼群岛。 B. 顾问 梅耶·布朗律师事务所，美国纽约第五大道1221号，纽约，邮编10020，已担任公司的美国证券法律顾问，并将继续担任公司的美国证券法律顾问。 毛朗奥赞尼斯（开曼群岛）律师事务所，位于开曼群岛坎纳湾太阳大道94号，邮编KY1-1108，已作为公司的法律顾问，就开曼群岛法律事务提供代理服务，并在商业合并完成后将继续作为公司的法律顾问，就开曼群岛法律事务提供代理服务。 基马蒂合伙人公司，加纳阿克拉机场路6号，机场住宅区，加纳，已担任该公司关于加纳法律的顾问，并且在商业合并完成后将继续担任该公司关于加纳法律的顾问。 C. 审计员 德克萨斯州Pannell Kerr Forster律师事务所（“PKF德州”），地址为德克萨斯州休斯顿市圣费利佩路5847号2600室，邮编77057，自2023年起担任BGHL的独立注册会计师事务所，并在此基础上成为公司在商业合并后的独立注册会计师事务所。 第 2 项。报价统计和预期时间表 不适用。 第三项。主要信息 A. [保留] B. 资本化和负债 下表列出了截至2024年12月31日，在实施上述业务组合及相关协议之后，公司未经审计的合并基础上资本化情况： D. 风险因素 与公司业务和运营相关的风险因素在招股说明书标题“下进行了说明风险因素”,此处通过引用结合于此。 蓝色黄金有限公司可能没有足够的资金来开发其项目或为其支出和其他流动性需求提供服务，并可能需要额外资本。 在业务合并之后，蓝金有限公司可能没有足够的资金来开发我们的项目或支付我们的费用和其他流动性需求，并可能需要额外资本。无法保证蓝金有限公司能够及时以可接受的条件获得此类额外资金，或者根本无法获得。如果我们无法获得足够的资本，我们将没有足够的现金和流动性来资助我们的运营、开发我们的项目以及进行必要的支付，并可能需要大幅改变，甚至可能停止我们的运营。蓝金有限公司计划继续通过潜在替代方案寻求筹集额外资金的机会，这些方案可能包括发行股权、股权关联证券、债务证券、债务融资或其他资本来源和/或战略交易。然而，蓝金有限公司可能无法及时以可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得。如果及时且以可接受的条件无法获得足够的资金，蓝金有限公司可能不得不推迟、修订或缩减其部