基辅斯特集团有限公司2025年年度报告和过渡报告

或 或 （公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址） 根据《法案》第12(g)条注册或待注册的证券：无 根据法案第15(d)条规定的报告义务：无 注明发行人各类资本股或普通股在壳公司报告所涵盖的期间结束时的流通股数量： 2025年8月14日，发行人流通普通股为230,863,523股。 如注册人为《证券法》第405条定义的知名老牌发行人，请用勾选标记表示。是 ☐ 否 ☒ 如果这份报告是年度报告或过渡报告，如果申报人根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条无需提交报告，请勾选表示。是 ☐ 否 ☒ 请勾选表示注册人（1）是否在 preceding 12 个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）内提交了根据 1934年《证券交易法》第 13 条或第 15(d) 条规定提交的所有报告，以及（2）在过去 90 天内受到此类申报要求。是 ☐ 否☒ 请勾选是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）根据S-T条例第405条（本章§ 232.405）的规定，注册人已以电子方式提交了所有所需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长公司”的定义。 ☐ 大加速提交人 ☐ 加速提交人☒ 非加速申报人☒ 新兴成长型公司 如果一个新兴成长公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请勾选是否已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期☐ †“新修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则汇编进行的任何更新。 请通过勾选符号表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）及其审计报告编制或出具的注册会计师事务所，提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。☐ 说明 在2025年8月14日（“截止日”），开星集团有限公司（一家豁免股份公司），根据于2025年3月18日签署的业务合并协议（经修订，该业务合并协议称为“业务合并协议”），根据该业务合并协议，在百慕大法律下成立和存在的公开公司（“PubCo”），完成了先前宣布的业务合并，该业务合并涉及PubCo、开星圈收购公司I（一家开曼群岛豁免公司（“开星圈”）、VEON阿姆斯特丹B.V.，一家有限责任公司（有限责任公司) 荷兰法律注册成立的公司（“卖方”), VEON Holdings B.V., 一家私营有限责任公司(有限责任公司)根据荷兰法律注册成立 (“VEON Holdings”)以及瓦纳合并子公司，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，该公司获豁免 (“合并子公司”)。除非另有说明或上下文另有要求，本文中使用的未定义的大写术语应具有商业合并协议中赋予它们的含义。 截至 closing date，根据商业合并协议（以下简称“交易”）的条款，发生了以下交易： ● 卖方向PubCo出售其持有的VEON Holdings的全部已发行和未偿付的股权，以换取PubCo新发行的206,942,440股普通股和卖方贷款票据，该交易的考虑金额约为1784万美元（“出售”），从而VEON Holdings成为PubCo的直接、全资子公司， ● 并购子公司与科恩圆合并，根据《商业合并协议》和《并购计划》中规定的条款和条件，根据开曼群岛《公司法（修订版）》（以下简称“并购”），合并科恩圆继续作为并购存续公司以及PubCo的直接、全资子公司， ● 业务合并协议中涉及的其它交易。 截至交割日，共有5,847,015股Cohen Circle普通股被赎回，总价值约为6080万美元，导致截至交割日Cohen Circle已发行和在外的公众普通股总数为17,152,985股。截至交割日，信托账户的余额约为1.784亿美元。截至2025年8月14日，交割后，在外流通的PubCo普通股数量为230,863,523股。 在交易完成前，PubCo除其成立相关事宜、Merger Sub的合并事宜以及业务合并协议所涉及的事务（例如，进行某些必需的证券法申报）外，未开展任何重大活动。在交易交割后，PubCo成为VEON Holdings及其子公司的直接母公司，包括在乌克兰于1997年9月3日成立的私营有限责任公司Kyivstar（“Kyivstar”）。Kyivstar是一家电信和数字业务公司，截至2024年12月31日，其是乌克兰在用户数量方面领先的移动通信服务提供商和接入线路数量方面领先的宽带服务提供商。截至2024年12月31日，我们向超过2300万移动客户和超过110万宽带用户提供移动、数字和固定线路服务。 2025年3月17日，卖方、发起人和PubCo签订了一份锁仓协议（“卖方锁仓协议”），其中规定，除其他事项外，向卖方发行95%的PubCo普通股直至交割日届满较早者（i）交割日后180天，（ii）PubCo普通股价格连续30个交易日内满足或超过13.50美元的20个交易日，以及（iii）清算事件立即之前（较早者（i）、（ii）和（iii），“锁仓解除”）。 2025年3月18日，科恩环（Cohen Circle）、PubCo、主承销商（Sponsors）、坎托（Cantor）和卖家签订了一份主承销商协议（经修订，以下简称“主承销商协议”）。根据主承销商协议，在交割日，立即生效且以完成交割为条件，主承销商同意取消和没收：（i）2,609,647股科恩环B类普通股和（ii）全部238,333.33股科恩环私募配股权，每种情况均由主承销商持有。主承销商协议还规定：（a）向主承销商在交割日发行的3,971,515股PubCo普通股的转让 certainrestrictions，直至锁定期结束，但允许根据协议中规定的某些转让；（b）向主承销商在交割日发行的1,323,838股PubCo普通股的归属 certain vesting conditions，每种情况均按主承销商协议中规定的条款和条件进行。 2025年7月9/10日，PubCo、Cohen Circle以及Cohen Circle A类普通股的部分持有人（以下简称“非赎回股东”）在交割前，签订了非赎回协议（以下简称“非赎回协议”），根据该协议，向非赎回股东发行了共计757,745股PubCo普通股，作为这些持有人同意（i）将其Cohen Circle A类普通股投票支持交易，以及（ii）不赎回该等Cohen Circle A类普通股的对价。 PubCo的普通股和PubCo的认股权证在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市交易，其中PubCo的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“KYIV”，PubCo的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“KYIVW”。 除另有说明或根据上下文要求外，本20-F格式壳公司报告（以下简称“报告”）中所有提及“我们”、“我们”、“我们”或“PubCo”的引用均指伯利兹法律下成立并存在的股份有限公司Kyivstar Group Ltd.及其合并子公司。 关于前瞻性声明之警示性说明 本报告及其中引用的信息包括某些“前瞻性陈述”，其含义符合1933年《证券法》第27A条（经修订）和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）的规定。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“认为”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“意图”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或在每个情况下，其负面或其它变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书/招股说明书中的多个地方，并包括有关PubCo意向、信念或当前预期（涉及运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本市场和信贷市场的发展以及预期的未来财务表现、PubCo运营的市场以及前瞻性财务信息以及任何有关可能或假定未来运营结果的信息的陈述。这些前瞻性陈述基于当前市场实质性信息和管理层对未来影响PubCo的事件的期望、信念和预测。可能影响这些前瞻性陈述的因素包括： (ii) PubCo对其商业战略和计划的经营；(i) 可能对PubCo提起的任何法律诉讼的结果；(iii)适用法律或法规的变化；（iv）总体经济状况； 与PubCo业务、运营和财务绩效相关的因素，包括：(v) ●与乌克兰持续战争相关的风险，如其对乌克兰经济状况和前景的负面影响；财产、基础设施和资产的物理损坏；制裁和出口管制对PubCo供应链、与主要交易对手进行交易的能力的影响；乌克兰格里夫纳随之产生的波动性；PubCo运营和维护其基础设施的能力；制裁（包括因VEON Ltd.最大股东L1T VIP Holdings S.à r.l.（“LetterOne”）的部分受益所有人受到制裁而产生的任何声誉损害）或任何其他可能增加国有化风险的因素；及其对PubCo流动性、财务状况及其持续经营能力的影响； ●与基辅斯塔公司（JSC Kyivstar）宣布和支付股息的能力相关的风险，以及由于乌克兰实施戒严令和/或与正在进行的战争相关的乌克兰法律限制，导致其进行某些境外支付（如投资、贷款的利息和本金支付、任何海外子公司或代表处的融资）的能力受到限制； ●与PubCo的主要资产相关的风险在于其对JSC Kyivstar的兴趣，并依赖于JSC Kyivstar进行分销，这可能受到限制或禁止； ●与工作停工及其他劳动事项相关的风险，包括动员； ●投资于前沿市场所面临的风险，这些市场比投资于更发达市场面临更大的风险，包括政治和经济不稳定、监管和法律不确定性、社会动荡和冲突； ●与网络攻击或系统及网络中断相关的风险，数据保护，数据泄露，或对此类攻击或故障的认知，包括此类事件相关的成本以及可能由此产生的声誉损害； ●与国际经济环境、通胀压力、地缘政治发展以及意外全球事件相关的风险； ●与PubCo发展其通信和数字服务相关的能力相关的风险，包括该战略对管理层提出的要求、获得必要批准的需要以及成功整合收购业务的挑战； ●与出口管制、国际贸易法规、海关和技术法规对宏观经济环境、PubCo运营、其能力以及关键第三方供应商采购为客户提供服务所需的商品、软件或技术的能力相关的风险； ●与立法、监管、税收和货币相关的风险，包括合规成本、货币和外汇管制、货币波动以及电信行业和税收相关法律、法规、法令和决定的突然变更，外国投资法律、反腐败和反恐法律、经济制裁、进口关税和限制、数据隐私、反洗钱、反垄断、国家安全和合法拦截及其乌克兰政府和其他监管机构及法院的官方解释； ●在法律挑战、许可证方面的裁决、行政或司法判决中存在的风险 以及监管争议、税务争议或上诉可能无法导致最终裁决对PubCo有利，或PubCo未能成功防御实质性诉讼主张，或无法解决此类主张； ●与我们的运营相关的风险，包括与PubCo的服务提供相关的监管不确定性、许可证和批准或许可，以及与政府当局相关的频谱分配、频谱容量限制、为满足现有产品和服务需求而获取额外频段或为新增产品和服务以及新技术获取额外频谱的需求、知识产权保护、互联互通协议、设备故障以及竞争性供应该产品和定价的压力； 与竞争相关的发展风险，不论是否可预见，包括PubCo保持与技术变革和不断发展的行业标准同步的能 与PubCo普通股市场价格相关的风险，该价格可能会波动或下跌，而不管PubCo的经营业绩如何；和 ●在其他题为“风险因素在委托投票声明书和招股说明书（统称“委托投票声明书/招股说明书”）中，系根据F-4表格注册声明书（文件编号：333-287802）的部分修订（统称“F-4表格”），该部分内容以参考形式纳入本文。 代理陈述书/招股说明书中所包含的前瞻性声明基于PubCo对未来的发展及其对直接和间接子公司的潜在影响所持有的当前预期和信