Hotel101全球控股有限公司2025年年度报告和过渡报告

标明发行人各类资本或普通股在壳公司报告所涵盖的期间结束时的流通股数量：截至2025年7月7日，共有234,152,398股普通股。 若发行人是根据《证券法》第405条定义的知名老牌发行人，请用√表示。是 ☐ 否 ☒ 如果这份报告是年度报告或过渡报告，如注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条无需提交报告，请用勾选标记表示。是 ☐ 否 ☐ 请勾选表示注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内已受此类提交要求约束。是 ☐ 否 ☒ 请勾选表示注册人在过去12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期限）内是否已根据S-T规则第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或成长型公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“成长型公司”的定义。 如果一个新兴成长公司按照美国通用会计准则编制其财务报表，如果注册人选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期来合规，请用勾号表示。☐ †“新修订财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的任何更新。 请勾选表示注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）通过为其编制或出具审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。 ☐ 若证券根据法案第12(b)条进行注册，请通过勾选表示提交文件中包含的注册人财务报表是否反映了对先前已发布的财务报表的错误修正。☐ 请勾选标记，表明其中任何一项错误更正是否为根据§240.10D-1(b)规定，在相关恢复期间内需要进行的恢复分析，涉及任何注册人高级管理人员收到的基于激励的报酬的重新陈述。 ☐ 项目16。[保留]10项目审计委员会财务专家1016A. 项目道德规范1016B。项目主要会计师费用和服务1016C。项目从审计委员会上市标准中的豁免1016D. 项目发行人及其附属购买者购买股权证券1016E. 项目股东认证会计师变更1116F。项目公司治理1116G。项目矿山安全披露1116H. 项目16I。关于禁止检查的外国司法管辖区的披露11项目内幕交易政策1116J。项目网络安全1116K.第三部分12第17项。财务报表1218项。财务报表1219。展品13- i - 解说 2025年6月30日（“完成日”），酒店101环球控股有限公司（以下简称“公司”或“HBNB”）完成此前宣布的业务合并，该合并根据截至2024年4月8日的合并协议及计划（该协议于2024年9月3日修订，以下简称“合并协议”），由HBNB、亚洲酒店有限公司（根据菲律宾法律成立的公司，以下简称“HOA”）、双龙公司（根据菲律宾法律成立并在菲律宾证券交易所上市的公司，以下简称“双龙”）、DDPC环球私人有限公司（根据新加坡法律成立的股份有限公司，为双龙的全资子公司，以下简称“DDPC”）、酒店101环球私人有限公司（根据新加坡法律成立的股份有限公司，以下简称“酒店101环球”，与DDPC和双龙共同构成“主要股东”）、酒店101环球私人有限公司（根据新加坡法律成立的股份有限公司，以下简称“酒店101环球”）、HGHC 4私人有限公司（根据新加坡法律成立的股份有限公司，为HBNB的全资子公司，以下简称“合并子公司1”）、HGHC 3公司（英属维尔京群岛业务公司，为HBNB的全资子公司，以下简称“合并子公司2”）以及JVSPAC收购公司（英属维尔京群岛业务公司，以下简称“JVSPAC”）共同达成。 根据合并协议，除其他事项外，以下交易作为 closing 的一部分发生：(a) 2025年6月30日，Hotel101 Global 与 Merger Sub 1 合并（“合并”），Hotel101 Global 成为存续实体并为 HBNB 的全资子公司，(b) 2025年6月30日（“SPAC合并生效时间”）Merger Sub 2 根据合并计划（“合并计划”）与 JVSPAC 合并并并入 JVSPAC（“SPAC合并”，与合并和合并协议所考虑的其他交易一起构成“商业合并”），JVSPAC 成为存续实体并为 HBNB 的全资子公司，以及(c) 2025年6月30日，JVSPAC 每股无面值 A 类普通股和 JVSPAC 每股无面值 B 类普通股（不包括库藏股、有效赎回股或反对股）均转换为 HBNB 的每股普通股。 由于业务组合，Hotel101全球和JVSPAC已成为全资HBNB的子公司。 2025年7月1日，HBNB普通股（“HBNB普通股”）开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，股票代码为“HBNB。 除另有说明或根据上下文要求外，本表格20-F号的壳公司报告中（包括此处引用的信息，《报告》）中提及的“公司”、“我们”或“HBNB”均指根据开曼群岛法律成立、负有有限责任且获豁免的Hotel101 Global Holdings Corp.及其合并子公司。 本报告中的某些金额可能由于四舍五入而不相等。 关于前瞻性陈述的警示性说明 本报告及通过引用纳入的信息包括某些司法管辖区的证券法意义上的“前瞻性声明”，包括1933年《证券法》第27A节（即“《证券法》”）及1934年《交易所法》第21E节（即“《交易所法》”）的修正案。本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于HBNB未来财务状况、商业战略、管理层为未来运营制定的计划和目标等陈述，均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过诸如“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“应当”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定形式或其他相似表达来识别前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于HBNB对其业务前景、生产力、未来运营改进和资本投资的计划与目标、运营表现、未来市场条件或经济表现以及资本市场和信贷市场发展以及预期未来财务表现的预期，以及本报告中所述的关于HBNB可能或假定未来运营结果的任何信息。前瞻性声明还包括关于HBNB与JVSPAC之间业务合并的预期益处的陈述。这些前瞻性声明基于HBNB管理层的信念和假设。尽管HBNB相信这些前瞻性声明反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但HBNB不能保证这些计划、意图或预期能够得到实现或实现。 前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性和假设，而实际结果或事件可能与这些陈述中预期或暗示的那些有重大差异。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于： ● 维持 HBNB 普通股在纳斯达克的上市。 ●实施当前计划与运营，可能受业务完成情况的影响组合; ●实现业务组合的预期收益以及所考虑的交易因此； ●HBNB和HOA可能无法成功管理、执行和实施其各自的增长或扩张策略； ● 合资伙伴，包括酒店101度假村项目中预售式公寓单元的所有者（“单元业主”），其利益可能与HBNB和HOA不同，并可能采取对HBNB和HOA产生不利影响的行为； ●HBNB和HOA面临提供分期付款计划所相关的风险，包括客户违约风险； ● 竞争性获取新项目土地以及其土地储备管理相关的风险可能对HBNB和HOA的业务产生不利影响； ● 酒店业竞争激烈，若不能有效竞争，可能会限制HBNB和HOA维持或增加市场份额和盈利能力的可能性； ● HBNB和HOA易受旅游和酒店业衰退或中断，或经济衰退的影响； ● 酒店101全球的现金比率低于1.0，这使得酒店101全球面临流动性风险； ● HBNB和HOA面临项目成本和完成风险，包括从预售和其他资金来源产生足够的现金流以支持其运营和计划、重大销售取消，以及如果项目或酒店未能满足客户需求，则存在声誉风险和对Hotel101品牌的损害； ● HBNB和HOA与关联公司有多项关联方交易，且与某些关联公司的交易构成HOA收入的重要组成部分；● HBNB和HOA子公司拥有的土地的权利和所有权可能受到第三方质疑，且某些短期租赁可能不会被续签；● HBNB和HOA依赖第三方承包商为其提供HBNB的网站及其全球应用程序（“Hotel101 App”）；● 保险可能无法涵盖所有损害或其他潜在损失；● 房地产开发和市场营销活动以及酒店运营和管理活动均受多种法律法规约束；● HBNB和HOA可能受到监管机构的调查、诉讼或其他争议，包括潜在的建造缺陷及其他与建筑相关的索赔； ●● 与菲律宾相关的HOA业务和运营风险；在其他标题为“风险因素“在代理声明书和招股说明书(“授权委托书/招股说明书”)是HBNB在F-4表格注册声明的一部分，修正的（文件编号333-287130）（“表格F-4”），该条款通过参考并入本文。 前述因素清单并非详尽无遗。若其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或HBNB的任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果有重大差异。HBNB警告你不要过分依赖前瞻性声明，这些声明反映了当前的信念，并基于作出前瞻性声明时可用信息。此处提出的前瞻性声明仅适用于本报告的日期。HBNB不承担任何义务去修订前瞻性声明以反映未来事件、环境变化或信念变化。若任何前瞻性声明被更新，不应推断HBNB将就该声明、相关事宜或任何其他前瞻性声明做出额外更新。 本报告中引用的市场和行业数据基于HBNB管理层善意估计，而这些估计又基于HBNB管理层对内部调查、独立行业调查、出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及一些假设和限制，请您不要过分看重这些估计。虽然HBNB没有意识到所呈现的行业数据有任何虚假陈述，但其估计涉及风险和不确定性，并根据各种因素（包括在“代理陈述/招股说明书”部分讨论的因素）而可能发生变化。风险因素,” “Hotel101全球管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论”和“HOA的管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析,” 其中内容经引用包含于此。 第一部分 第一项。董事、高级管理人员和顾问的身份 A. 董事和高管 HBNB公司在商业合并完成时的董事和高级管理人员载于“代理声明/招股说明书”部分下的“交易完成后董事及监事”并被引用于本文。 HBNB每位董事及高级管理人员的营业地址为：新加坡普洛斯大厦20号塞希尔街04-03室，邮编049705。 B. 顾问 米尔银行（香港）律师事务所作为HBNB的美国法律顾问，并且在商业组合完成后将作为HBNB的美国法律顾问。米尔银行（香港）律师事务所的地址是香港遮打道18号亚历山大大厦30楼。 苹果比律师事务所担任HBNB的顾问，涉及开曼群岛法律事务，并且在商业合并完成后将继续担任HBNB的顾问，涉及开曼群岛法律事务。苹果比律师事务所的地址是：香港清水湾九号国王道太古 Place 35 楼 3505-06 室。 C. 审计师 马克姆LLP作为HBNB截至2024年12月31日的合并财务报表以及从2024年3月13日(成立日期)至2024年12月31日的合并财务报表的独立注册公共会计师事务所，以及作为Hotel101 Global截至及截至2023年12月31年和2024年12月31日的合并财务报表的独立注册公共会计师事务所。马克姆LLP的地址是纽约第三大道730号11楼，邮编10017。 不适用。 第3项。关键信息 A. [保留] B. 资本化和负债 以下表格列出了截至2024年12月31日，在商业合并生效后，HBNB未经审计的合并基础上的资本化情况。 截至2024年12月31日报表组合(未审计)（千元）s) 现金及现金等价物9,503HBNB A类普通股，0.0001美元面值23资本公积36,172留存收益（累积亏损）(24,395) 外币报表折算差额(166)总权益11,634总负债286总市值11,920