Lexeo Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-07-01版)

41630514股普通股 本招股说明书涉及Lexeo Therapeutics, Inc.（一家特拉华州公司，以下简称“公司”）普通股（面值每股0.0001美元，以下简称“普通股”）的最高41,630,514股，或“股份”，由本招股说明书中列出的卖方股东，包括其转让人、质押人、受赠人或其各自的后继者，或“卖方股东”不时发售和重新发售。该股份包括：(i) 20,790,120股普通股由卖方股东持有，或“已发行股份”，(ii) 6,963,556股普通股可在行使 outstanding pre-funded warrants（已预先资助的认股证）以购买某些卖方股东的普通股时发行，或“预先资助认股证”，以及(iii) 13,876,838股普通股可在行使 outstanding common warrants（普通认股证）以购买卖方股东持有的普通股时发行，或“普通认股证”，并且连同预先资助认股证，构成“认股证”。已发行股份和认股证由我们根据2025年5月27日我们与该等卖方股东签订的证券购买协议（以下简称“购买协议”）在私募中发行，或“私募”。同时与购买协议，我们与卖方股东签订了注册权协议（以下简称“注册权协议”），我们将代表卖方股东，根据该注册权协议注册本招股说明书中拟发售的股份，以由其不时发售和出售。 售股股东可以出售其全部、部分或全部股票，且我们不知晓在此招股说明书签署之日起，售股股东将在何时或以何种数量出售其在此下的股票。售股股东可以以多种不同的方式并以不同的价格出售本招股说明书所述的股票。我们将在“售股股东如何出售其股票”部分提供更多信息分发计划“在本招股书其他部分出现的” 我们不在此招股书中出售任何股份，也不会收到卖方股东出售股份的任何收益。然而，我们将收到任何以现金行权的认股权证净收益。我们将支付卖方股东注册销售的与承销折扣佣金以外的相关费用，详情请参阅“资金用途“在本招股书其他部分出现的” 我们的普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为“LXEO”。2025年6月30日，根据纳斯达克报告的我们普通股最后交易价格为每股4.02美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴增长公司”和“小型报告公司”，因此，可以选择遵守某些适用于本招股说明书和未来申报的减少的公众公司报告要求。参见题为“招股说明书摘要—成为成长型新兴产业公司和中小型报告公司的意义。” 自本招股说明书第6页起，并在本招股说明书的任何修订或补充文件中具有类似标题的地方，以及在本招股说明书中引用的文件。 你应该只依赖本招股说明书或任何补充或修订说明书中的信息。我们没有授权任何人向你提供不同信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 2025年7月1日发布的招股说明书。 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们使用“上市”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在该上市注册程序下，出售股票的股东及其被允许的转让人可以不时地出售他们在“标题为‘分发计划.“ 我们不会收到此类出售股东出售此类股份的任何收益。然而，我们将收到因行使现金认购权而产生的净收益。 这份招股说明书向您提供拟发行证券的一般性描述。在必要时，每当卖方股东发行并出售证券时，我们或卖方股东可能提供一份招股说明书补充文件，其中包含正在发行和出售的证券的特定信息以及该发行的具体条款。在法律允许的范围内，我们也可以授权一个或多个自由写作招股说明书，该说明书可能包含与这些发行相关的重大信息。此类招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可以增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。 就该项发行而言。如果本招股说明书与适用于该招股说明书的补充招股说明书或自由撰写招股说明书中的信息存在任何不一致之处，您应当依赖适用于该招股说明书的补充招股说明书或自由撰写招股说明书。在购买任何证券之前，您应当仔细阅读本招股说明书以及任何适用于该招股说明书的补充招股说明书（以及任何适用于该招股说明书的自由撰写招股说明书）以及“标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“参照引入。” 我们或卖方股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本招股说明书、纳入本招股说明书中的补充说明，或任何相关的自由书写招股说明书中。我们或卖方股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不为此提供任何保证。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明或任何相关的自由书写招股说明书不构成出售或购买任何证券的要约，也不构成在任何情况下非法出售或购买此类证券的要约或征召。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书补充说明中出现的任何信息仅在其各自封面上的日期为准确，任何适用的自由书写招股说明书中出现的任何信息仅在其自由书写招股说明书的日期为准确，任何被参照的信息仅在被参照文件的日期为准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 本招股说明书、任何招股说明书补充或自由写作招股说明书，以及其中引用的文件包含某些文件中包含的条款摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均经实际文件整体确认。此处提及的某些文件的副本已被提交、将被提交或将被引用作为本招股说明书所构成之注册声明附件，您可按照下文“在哪里可以找到更多信息。” 对于美国以外的投资者：我们或出售股份的股东均未做任何允许在美国以外任何司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股书的任何事情，除非是在美国。美国以外的任何人若获得本招股书，必须了解并遵守与美国以外地区发行我们的证券及分发本招股书有关的任何限制。 本招股书中出现的Lexeo设计商标和Lexeo标志是Lexeo Therapeutics, Inc.的财产。本招股书中出现的其他公司的商品名称、商标和服务标志是其各自持有者的财产。我们删除了®以及本招股说明书中所使用的商标的注册商标和TM标志，如适用。 目录 公司概况 我们是一家处于临床阶段的基因药物公司，致力于通过应用开创性的科学来重塑心脏健康，从根本上改变心血管疾病的治疗方式。我们正在推进一组治疗候选药物，这些药物针对疾病的基本遗传原因，包括用于治疗弗里德里希共济失调（FA）心肌病的LX2006，用于治疗桥粒芯蛋白-2（PKP2）心律失常性心肌病的LX2020，以及其他用于治疗具有高度未满足需求的毁灭性疾病。 我们最先进的心血管产品候选药物LX2006，用于治疗法鲁奇尼贫血症性心肌病，目前正在我们的进行中的1/2期临床试验SUNRISE-FA以及一项康奈尔研究者发起的试验中进行评估。2024年7月，我们提供了一份中期临床更新，其中包括两项研究中的11名治疗参与者的基线特征，以及截至当时已至少随访六个月的八名参与者的数据。这些数据显示关键心脏生物标志物（包括左心室质量指数、侧壁厚度和高敏肌钙蛋白I）的改善。此外，2024年11月我们报告称，我们观察到四名接受过心脏活检的患者（队列1（n=1），队列2（n=3））的心脏中法呢酰转移酶蛋白表达增加，这是通过液相色谱-质谱联用（LCMS）和免疫组化检测到的。截至目前，LX2006在两项试验中总体耐受性良好，未出现临床上显著的补体激活。给药一年后，一名患有多种合并症并有流感样症状的参与者出现2级无症状心肌炎。六周后，活检结果排除心肌炎，参与者仍无症状。2024年11月，我们宣布与美国食品药品监督管理局（FDA）就LX2006注册开发计划的关键要素达成一致，包括加速批准途径，以及左心室质量指数和法呢酰转移酶蛋白表达作为共同主要注册终点。2025年2月，我们进一步与美国FDA达成一致，即法呢酰转移酶蛋白表达共同主要终点将以免疫组化检测的法呢酰转移酶阳性区域从基线增加为评价指标，而不是任何特定数值阈值。2025年4月，我们提供了一份中期临床更新，其中包括两项研究中的16名治疗参与者的基线特征、四名接受过心脏活检的额外患者（队列3（n=4））的法呢酰转移酶蛋白表达，以及截至当时已至少随访六个月的12名参与者的数据。这些数据显示，在所有接受过心脏活检的患者（队列1（n=1），队列2（n=3），队列3（n=4））中，LCMS检测到的法呢酰转移酶表达在三个月时与基线相比增加，随后我们进一步与美国FDA达成一致以测量蛋白表达。这些数据还显示，法呢酰转移酶表达随剂量组剂量呈剂量反应性增加，关键心脏生物标志物（包括左心室质量指数、侧壁厚度和高敏肌钙蛋白I）的改善，以及功能指标（包括改良弗里德里希氏共济失调评定量表，mFARS，和堪萨斯城心肌病问卷，KCCQ-12）的改善。 我们第二先进的心血管产品候选药物，用于治疗由PKP2基因突变引起的室性心肌病，或称为PKP2-ACM的LX2020，目前正在HEROIC-PKP2临床试验中进行评估，这是一项正在进行的1期/2期临床试验。迄今为止，该试验已招募了六名参与者：第一组三人，第二组三人。我们从第一组中的两名参与者那里获得了治疗后的心脏活检；第一组第三名参与者选择不进行治疗后 目录 活检程序。在这些接受治疗后样本的两名参与者中，我们观察到心脏中PKP2蛋白表达的增加，通过蛋白质印迹测定法进行定量，显示PKP2蛋白表达比治疗前基线增加了71%和115%。此外，第一位达到治疗后六个月的参与者PVCs比基线减少了67%，且QRS持续时间正常化。在所有接受治疗的参与者中，LX2020总体耐受性良好，目前无与治疗相关的严重不良事件，且无临床意义的补体激活。我们预计在2025年下半年提供一份聚焦于临床疗效生物标志物中期数据报告。 2025年4月，我们识别出约2000万美元的资本，用于重新部署到我们的LX2006和LX2020项目。这笔资本是从临床前和非心脏管道活动中重新部署的，并包括有限的裁员，影响约15%的员工。更新后的资本结构预计将使我们能够执行关键里程碑，以推进我们的临床阶段管道，加速我们在2026年初开始LX2006项目的注册研究，并与私募配售所得一起，保持到2028年的运营资金。 我们每一个基因治疗候选药物都采用了我们认为将对每种疾病的产品候选产生最有利的生物分布和安全特征的载体构建、剂量和给药途径。我们最先进的计划使用AAVrh10载体，因为它在心肌细胞中具有很高的转导效率，与其他已建立的AAV血清型相比，有使用较低剂量的机会，从而具有较低的毒性，并且预先存在的免疫力较低。 成为新兴成长公司和小型报告公司的启示 我们符合《2012年加速小企业启动法案》（即《创业板法案》）中定义的“成长型中小企业”。只要我们仍然是成长型中小企业，我们就可以享受某些报告要求和其他通常适用于上市公司的负担的豁免。这些规定包括： • 缩减与财务数据相关的义务，包括仅要求提供两年经审计的财务报表，以及根据要求提供未经审计的中间财务报表，并相应缩减“管理层讨论与分析财务状况与经营成果”的披露； • 豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案2002年修正案第404条审计师鉴证要求； • 减少关于我们高管薪酬安排在我们定期报告、委托投票说明书和注册声明中的披露； • 免除就执行薪酬或金色降落伞安排举行非约束性咨询投票的要求；和 • 免除遵循公众公司会计监督委员会关于在审计师财务报表报告中沟通关键审计事项的要求。 我们可以利用这些规定，直到我们不再符合成长型新兴公司资格。我们将不再符合成长型新兴公司资格的日期是：最早为：(i) 2028年12月31日，(ii) 我们总年度总收入超过12.35亿美元财政年度的最后一天，(iii) 根据美国证券交易委员会（SEC）规则，被认定为“加速大型申报人”的日期，这意味着截至上一个6月30日，非关联方持有的我们普通股的市场价值超过7.00亿美元，或(iv) 在过去三年期间发行超过10.00亿美元的非可转换债务的日期。我们可以选择利用其中部分而非全部这些减轻的报告负担。 目录 我们利用了包含在本招股说明书中并作为参考的文件中某些减少的报告要求。因此，此处包含并作为参考的