Zentek Ltd 2024年度报告

证券交易委员会 华盛顿特区20549 40-F表格 ☒年度信息表 ☒ 经过审计的年度财务报表 截至年度报告所涵盖期间结束，注册人各类资本或普通股的流通股数量如下：截至2025年3月31日，流通股数量为104,390,928股。 请勾选表明注册人：(1) 是否在过去的12个月（或注册人必须提交此类报告的较短期间）已提交第13节或第15(d)节规定的交易所法案要求的所有报告；以及 (2) 过去90天是否受到此类申报要求。☒ 是 ☐ 否 请勾选表示注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布根据规则 S-T 第 405 条（本章 §232.405）要求提交和发布的所有互动数据文件，在过去的 12 个月内（或注册人被要求提交和发布此类文件的更短期间内）。☒是 ☐ 否 根据交易所法案第12b-2条的定义，请勾选表明申报人是否为新兴成长公司。 ☒ 新兴成长型公司 如果一个新兴成长公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则，请打勾☐。 † “新修订财务会计准则”一词是指在2012年4月5日之后，财务会计准则委员会对其会计准则编号发布的任何更新。 请勾选表示登记人在萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）下，是否已通过其委托编制或签发审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告及证明。☐ 如果证券根据法案第12(b)条注册，请勾选是否提交的文件中包含的注册人的财务报表反映了对先前已发布财务报表的错误更正。 ☐ 请对以下错误更正是否为需要根据§240.10D-1(b)要求，对相关恢复期内任一注册人高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析的重述进行勾选。 ☐ 说明 泽特克有限公司（以下简称“公司”或“泽特克”）是根据1934年证券交易法案（以下简称“交易法案”）第3b-4条定义的“外国私募发行人”，并且是符合条件的加拿大发行人，根据交易法案第13条，根据美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）采用的多司法管辖区披露系统（以下简称“MJDS”），以40-F表格形式提交其年度报告（以下简称“年度报告”）。公司的普通股在TSX风险投资交易所上市，交易代码为“ZEN”，并在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上市，交易代码为“ZTEK”。 在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们”、“公司”、“注册人”或“Zentek”均指Zentek Ltd.，除非上下文另有说明。 前瞻性陈述 本年度报告纳入的文件包含适用证券法意义上的“前瞻性声明”和“前瞻性信息”（以下简称“前瞻性声明”）。此类前瞻性声明基于本年度报告中引用文件日期或本文中纳入文件的日期的预期、估算和预测。任何涉及对预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论（通常但不限于使用“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“预算”、“计划”、“预测”、“估算”、“相信”或“意图”等词语或短语，或这些词语和短语的变体，或声明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现）并非历史事实陈述，可能为前瞻性声明，并意图识别前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于：公司意向、计划和未来行动的声明和信息；与本年度报告日期之后的公司业务和未来活动的声明；本年度报告日期之后的公司市场地位、竞争能力和未来财务或经营业绩的声明；基于公司审计和未审计财务报表的声明；预期运营发展；执行公司发展和业务计划所需的资金时间和金额；知识产权支出；资本和勘探开发支出；现有立法或政策变更对公司的任何影响；专利法或采矿运营的政府监管；获得许可、认证和批准所需的时间；公司石墨烯相关产品和供应这些市场的能力；勘探、开发和采矿活动的成功；矿产地产的地质学；环境风险；劳动力可用性；贵金属的需求和市场前景及其价格；矿产地产开发进展；估算预算；货币波动；追加资本要求；政府监管；保险覆盖范围限制；未来期间诉讼的时间和可能结果；监管和许可事项的时间和可能结果；目标；策略；未来增长；计划业务活动和计划未来收购；财务资源的充分性；以及其他可能在未来发生的其他事件或条件。 前瞻性陈述基于公司管理层信念，以及基于作出此类陈述时当前可获得信息，管理层认为合理的假设。然而，就其性质而言，前瞻性陈述基于假设，并涉及已知和未知风险、不确定性及其他可能导致实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异的因素。前瞻性陈述受各种风险、不确定性及其他因素的影响，可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述所表述或暗示的内容存在差异，包括但不限于，载于2025年3月31日终止年度的信息表第23页标题为“风险因素”的风险，作为本年度报告附件99.1的引用，并经引用纳入本文，以及载于2025年3月31日终止年度的注册人管理层讨论与分析第33-43页标题为“风险与不确定性”的风险，作为本年度报告附件99.3的引用，并经引用纳入本文，以及注册人未来可能向适用证券监管机构提交的其他文件。 根据2025年3月31日年度信息表列出的风险因素清单，作为本年度报告附件99.1的展示，并作为2025年3月31日结束年度的管理讨论与分析中列出的展示，作为本年度报告附件99.3的展示，两者均通过参考纳入本文，并非影响公司任何前瞻性陈述的所有因素。前瞻性陈述是对未来的陈述，本质上具有不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果有实质性差异，这是由于本年度报告中列出的或通过参考纳入的某些事项以及某些经济和业务因素造成的，其中一些因素可能超出公司的控制范围，包括，但不限于，由传染病或大流行病引起的潜在直接或间接运营影响，由国际或国内冲突或政治危机引起的潜在直接或间接运营影响，以及其他目前被视为不重要的因素，这些因素可能导致实际结果与描述的前瞻性陈述中的内容有实质性差异。 前瞻性陈述。此外，全球经济和全球金融及信贷市场发生的近期事件已导致高市场及商品波动性，以及债务和股权市场的萎缩，这些可能对前瞻性陈述产生特别重大、不利且不可预测的影响。公司无意也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。由于这些原因，公司的证券持有人不应过分依赖前瞻性陈述。 通知美国读者——美国和加拿大报告惯例的差异 根据MJDS规定，注册人有权按照加拿大信息披露要求编制本年度报告，这些要求与美国的要求不同。注册人历来按照国际财务报告准则（“IFRS”）——由国际会计准则委员会发布——编制其合并财务报表，这些报表作为附件99.2提交，并经引用纳入本40-F表格年度报告中。按照IFRS编制的财务报表可能与按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的财务报表以及SEC规定的做法存在差异。因此，随本年度报告提交的注册人财务报表可能与按照U.S. GAAP编制的美国公司财务报表不具有可比性。 除非另有说明，本40-F表格年度报告中所有金额均以加拿大元计价。基于加拿大银行公布的收盘率，2025年6月25日加拿大元兑换美元的汇率为1美元=1.37加拿大元。加拿大银行的汇率是名义报价，并非买入或卖出价。这些汇率仅用于统计或分析目的。金融机构提供的汇率将有所不同。这些汇率以加拿大元表示，是从美元转换而来。 主要文件 以下文件已作为40-F表格年度报告的一部分提交。 A.年度信息表 注册人2025财年结束于3月31日的年度信息表作为本40-F表格年度报告的附件99.1，并经引用纳入本文。 B. 经审计年度财务报表 注册人的合并经审计年度财务报表，包括有关该报表的独立注册会计师事务所的报告，作为本40-F表格年度报告的附件99.2，并在此引用。 C. 管理层讨论与分析 注册人管理层对其截至2025年3月31日财年财务状况及经营成果的讨论与分析，作为本40-F表格年度报告的附件99.3，并在此引述。 税务事宜 在美国和加拿大的法律下，购买、持有或处置注册人的证券可能会产生本40-F年度报告中未描述的税务后果。 在该公司截至2025年3月31日的年度报告40-F表中的管理层讨论与分析部分，标题为“信息披露控制”下包含了所需的披露内容，该披露内容作为本年度报告的附件99.3提交，并经引用纳入本文。 管理层关于财务报告内部控制报告 所要求披露的内容包含在公司截至2025年3月31日的年度报告40-F表格中的管理层讨论与分析部分，标题为\"内部控制在财务报告方面\"，作为附件99.3提交，并在此处引用。 注册会计师事务所证明报告 本年度报告未包含注册人的注册会计师事务所出具的鉴证报告，这是由于美国证券交易委员会（SEC）为首次公开的公司设立的过渡期。根据交易所法案第3条，由于《跳跃启动我们的商业初创企业法案》（“JOBS法案”）的实施，“成长型新兴公司”被免于萨班斯-奥克斯利法案2002年第404（b）条的要求，该条款通常要求公开公司的注册会计师事务所提供与管理层对财务报告内部控制评估相关的鉴证报告。注册人符合“成长型新兴公司”的资格，因此在截至本年度报告所涵盖期间的期末，未在本年度报告中包含或作为参考纳入此类鉴证报告。 内部控制财务报告的变化 所需披露信息包含在公司截至2025年3月31日的管理层讨论与分析中的“财务报告内部控制”和“财务报告内部控制的变化”标题下，作为本40-F表格年度报告的附件99.3提交，并通过参考方式纳入本文。 根据BTR法规的通知 None. 行为准则 注册人已制定一份书面的\"道德准则\"(根据美国证券交易委员会的规则和条例定义)，题为《商业行为与道德准则》（以下简称\"准则\"），该准则适用于公司董事会成员、高管、员工及其全球附属公司和子公司。遵守此准则是与公司任职或向公司提供服务的一个条件。 代码可通过请求从 Zentek Ltd. 总部获取，地址为 24 公司大道，圭尔夫，安大略省 N1G 5G5，或通过查看注册人网站https://www.zentek.com/our-story/board-of-directors/governance/. 对《准则》的所有修订，以及《准则》针对任何董事、高级管理人员或主要财务和会计官员的所有豁免，将在修订或豁免之日起五个工作日内发布在注册人网站上，并且任何修订都将应股东要求以印刷形式提供。 我们的董事会根据交易所法案第3(a)(58)(A)条和纳斯达克市场规则第5605(c)条设立了审计委员会，目的是监督我们的会计和财务报告流程以及我们年度财务报表的审计。 审计委员会由埃里克·沃尔曼（主席）、伊尔塞·特伦尼希特和约翰·斯尼萨伦科组成。我们的董事会已确定审计委员会符合纳斯达克市场规则第5605(c)(2)条规定的组成要求，并且根据交易所法案第10A-3条和纳斯达克市场规则第5605(a)(2)条被确定为审计委员会的独立成员。 审计委员会的全体三名成员都具有财务素养，这意味着他们能够阅读和理解注册人的财务报表，并能够理解注册人的财务报表中可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度。 我们的董事会已确定埃里克·沃尔曼符合“审计委员会财务专家”（如40-F表格通用说明B第(8)(b)段中定义）的资格。 美国证券交易委员会表示，将某人为本公司审计委员会财务专家进行指定或认定，并不会使该人成为任何目的的“专家”，也不会对该人施加比未获此指定或认定的大审计委员会成员及董事会成员更大的义务、责任或法律责任，或者影响审计委员会或董事会其他任何成员的义务、责任或法律责任。 主计会计师费用与服务 关于我们主计师BDO加拿大有限公司（PCAOB ID No. 1227）收取的费用和服务所必需的披露，包括在公司截至2025年3月31财年的年度信息表中，在“审计委员会信息”下级标题“外部审计师服务费（按类别）”的标题下，作为本40-F表格年度报告的附件99.1提交，并在此文中通过参考予以纳入。 独立注册会