富兰克林电子 2024年度报告

美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 _________表格11-K _________ (打勾一项) 根据1934年《证券交易法》第15(d)节编制的年度报告 2024财年12月31日止 或 根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的过渡报告，适用于从______到______的过渡期 佣金文件编号 0-362 A. 计划的全称和计划地址，如果与下方所列发行人的不同 HEADWATER 公司，有限合伙公司 401(K) 计划 B. 依照该计划持有的证券的发行人名称及其主要行政办事处地址 FRANKLIN ELECTRIC CO., INC. 9255 COVERDALE ROAD FORT WAYNE, IN 46809 1 源泉公司有限责任公司401(k)计划 截至2024年12月31日和2023年的财务报表，以及截至2024年12月31日的年度财务报表和补充报表，以及独立注册会计师事务所的报告 HEADWATER COMPANIES, LLC 401(K)计划目录 独立注册会计师事务所报告-GJC会计师事务所及顾问4 财务报表2024年12月31日和2023年净资产可供受益声明5 截至2024年12月31日的净资产可供受益变动情况说明62024年12月31日和2023年财务报表附注，以及截至2024年12月31日止年度72024年12月31日 补充时间表 Form 5500，表H，第四部分，第4a行 - 迟付参与者贡献表11截至2024年12月31日年度的5500表格，H表格，第IV部分，第4i行 - 资产表（截至年末持有）122024年12月31日 签名 附件23.1 - 独立注册会计师事务所的同意书 - GJC会计师事务所&顾问 根据1974年《雇员退休收入安全法》劳工部报告与披露规则和条例第2520.103-10节要求的其他所有时间表已被删去，因为它们不适用。 独立注册会计师事务所报告 2025年6月24日 致 参与者及员工福利委员会 头源公司有限责任公司 401(k) 计划 财务报表意见 我们审计了截至2024年12月31日和2023年12月31日的Headwater Companies, LLC 401(k)计划（“计划”）受益净资产报表，以及截至2024年12月31日止年度的受益净资产变动表，以及相关的注释和附表（统称为“财务报表”）。在我们看来，财务报表在所有重大方面公允地反映了截至2024年12月31日和2023年12月31日的计划受益净资产，以及其变化。 截至2024年12月31日的可供分配利润，符合美国普遍接受的会计原则。 观点基础 这些财务报表由计划的治理层负责。我们的责任是在审计的基础上对计划的财务报表发表意见。我们是一家根据美国公众公司审计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，并且根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，被要求在计划方面保持独立。 我们根据公众公司会计监督委员会的标准进行了我们的审计。这些标准要求我们计划和实施审计，以获取合理保证，关于财务报表是否不存在重大错报，无论是因为错误还是舞弊。计划不需要拥有，我们也没有被要求执行其财务报告内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们被要求对财务报告内部控制获得了解，但不是为了对计划的内控有效性发表意见。因此，我们不作此类意见。 我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括就财务报表中的金额和披露，进行抽样检查证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重要估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。 补充信息 截至2024年12月31日的资产表（年末持有）中包含的补充信息，以及截至2024年12月31日结束年度的逾期参与者缴费表，已作为计划财务报表审计的一部分进行了审计程序。补充信息是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关账目及其他记录相符，并根据情况执行程序以测试补充信息中呈现信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息（包括其形式和内容）是否符合1974年员工退休收入安全法修订后的劳工部报告和披露规则和法规。在我们看来，补充信息整体上就财务报表的实质性方面而言是公允列报的。 /s/ GJC 会计师与顾问 芝加哥，伊利诺伊州 我们自2023年起担任该计划的审计师。 （单位：千） HEADWATER 公司, 有限合伙公司 401(K) 计划财务报表附注，截至 2024 年 12 月 31 日和 2023 年，以及截至 2024 年 12 月 31 日年度 1. 计划描述 以下关于 Headwater Companies, LLC 401(k) 计划（以下简称“计划”）的描述仅用于一般信息目的。参与者应查阅计划文件和计划摘要描述以获取更完整的信息，这些信息可从计划管理员处获得。 通用- 该计划由富兰克林电气公司（“公司”）员工福利委员会（“计划受托人”）管理。员工福利委员会由公司任命，并获得富兰克林电气公司董事会批准。该计划的受托人是主要信托公司（“计划受托人”）。该计划受1974年《员工退休收入安全法》（“ERISA”）的修订条款约束。 该计划于2018年1月1日建立，是一个固定缴款雇员福利计划，覆盖了Headwater Companies, LLC（公司全资子公司）及其子公司的几乎所有符合条件的雇员。 参与账户- 每个计划参与者都维持一个个人账户。每个参与者的账户会记入：(a) 参与者的贡献和提取；(b) 公司向计划提供的匹配贡献和非选修贡献（如适用）；以及 (c) 计划收益和损失，减去费用。 收益和费用的分配基于参与者的账户余额。参与者应享有的权益是其已vested账户中可以提供的权益。 贡献- 符合条件的参与者通常可以选择按综合税前、罗斯和税后方式捐助其符合条件的薪酬的1%至50%，但不超过IRS限额（2024年为23,000美元）。如果员工在日历年度末达到50岁，还可以允许在该年额外捐助7,500美元的“追赶”捐助。员工在公司就业时自动入组该计划，捐助符合条件的工资的3%，且无自动递增条款。 公司可以向该计划进行任意决定性贡献或非选举性贡献。公司对参与者账户的贡献是在计划年度后的第一季度进行的。公司在2025年的第一季度对该计划进行了任意决定性贡献，与2024年员工贡献有关。 公司为年补偿至少贡献1%的参与者贡献了其合格收益的3.5%。 授权- 参与者始终百分之百有权拥有其自身贡献以及雇主匹配贡献。非选择贡献的归属权条款可能因雇主而异，但通常情况下，参与者完成三个日历年服务后即百分之百有权拥有其贡献，且每个日历年至少完成1,000小时服务。终止参与者的非选择贡献被没收的余额可用于支付计划费用或减少计划年度中发生的匹配贡献或非选择贡献。2024年和2023年分别使用了0美元和约2,000美元的没收款项来抵消雇主贡献。 投资- 参与员工将其缴费和账户余额投资于计划提供的各种投资选项。计划目前提供富兰克林电气普通股基金、人寿保险、指数债券基金、稳定回报集合投资基金、多元化实物资产基金、多种国际股票基金、小盘价值基金、小盘混合基金、中盘混合基金、大盘增长基金、大盘价值基金、大盘混合基金以及多种目标日期基金作为参与者的投资选项。 应收 участникам- 参与者可以从其账户借最多50,000美元，减去该参与者在贷款日之前一年内最高的未偿贷款余额，或减去参与者已获配账户的50%，二者取较低者。贷款交易被视为投资基金和贷款基金之间的转移。普通用途贷款的贷款期限为1至5年，购买首套住房的贷款期限最长可达10年，并通过工资扣除方式偿还。任何贷款的最低本金金额应为1,000美元。利率按优惠利率加1%计算，确定于借款时，并记入参与者的账户。参与者在任何时候最多只能有一笔贷款。通过合并转入计划的贷款维持其原有条款，不受计划条款约束。如果参与者作为公司员工离职，未偿贷款余额（包括任何应计利息）即到期，参与者的账户可用于支付未偿贷款余额。 所有贷款费用均由参与者支付，并直接从参与者账户资产中扣除。 支付福利- 该计划为参与者提供多种选择，以便在终止、退休或死亡时领取福利款项。参与者可以从多种福利款项形式中进行选择，包括终身每月收入、一次性支付、分期支付或固定期限内的年度支付。某些福利款项的选择可能需要配偶的同意。如果已获得授权的账户余额为7,000美元或以下，则适用自动分配规则，包括余额超过1,000美元的直接转入IRA。在终止之前，参与者可能会因财务困难或残疾、在职分配、合格预备役人员分配以及其他计划规定的分配而收到分配款项。 管理费用- 为了支付计划的行政管理、记录保存和受托人费用，每位参与者每年被收取78美元的行政管理费，该费用按月收取。此外，参与者需要为贷款申请、离婚相关命令和加急交付请求等流程项目支付交易费用。 2. 重要会计政策摘要会计基础- 该计划的财务报表已按会计的权责发生制编制。 根据美国普遍接受的会计原则。 使用估算- 遵循公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的报列金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和费用的报列金额。实际结果可能与这些估计存在差异。 风险与不确定性- 投资证券通常面临多种风险，例如利率、信用、流动性以及整体市场波动风险。由于某些投资证券所涉及的风险水平，投资证券的价值在短期内发生变动是合理的可能性，且此类变动可能实质性影响参与者的账户余额以及净资产可供受益报表中报告的金额。 应收 участникам- 来自参与者的应收款项按照未付本金余额加上任何已累积但未支付的利息进行报告，不计提信用减值准备，因为本金和利息的偿还通过工资扣除方式收取，并且这些票据由参与者的账户余额作担保。 投资交易 - 证券的购买和销售按交易日进行记录。 收入确认- 利息收入按权责发生制核算。股息在除息日核算。净增值/（贬值）包括该计划年内买入、卖出及持有的投资的收益和损失。 投资选项-该计划的投资以公允价值列报。 对富兰克林电气公司（Franklin Electric Co., Inc.）普通股的投资按纳斯达克全球精选市场的最后报价或报价价估值。截至2024年12月31日，有12,895股流通股，每股价值97.45美元。截至2023年12月31日，有11,061股流通股，每股价值96.65美元。 已注册投资基金的份额在全国认可的证券交易所按报价市场价格估值，这代表了计划在年末持有的份额的净资产 人寿保险单的现金价值。截至2024年12月31日，人寿保险单的面值约为374,000美元。 集体投资中持有的份额价值根据基金在估值日期为每项投资设定的单位价值进行评估。基金通过将每项投资在计算日期的净资产价值除以该投资在计算日期的未偿付份额数量来计算单位价值。各集体投资中持有的参与份额的公允价值基于基金管理人截至财务报表日期报告的净资产价值以及最近的交易价格。计划管理者、委员会、参与者或其他授权方可以书面指示主要赎回部分或全部集体投资的份额。赎回将按照计划发起人与信托签订的参与协议由基金处理。份额将在主要收到书面赎回指示后以确定后的单位价值进行赎回。赎回所得通常将在收到参与者指示的赎回请求后一个工作日内支付到账户，但不超过收到该通知后的六个工作日。计划发起人指示的赎回将遵循8中的撤资条款。 向计划收取的投资管理费按日从所获收入中扣除，并不单独反映。因此，管理费表现为此类投资的回报减少。 支付福利- 向参与者支付的利益金在分配时进行记录。已选择退出该计划但尚未支付的人的账户分配金额，在2024年12月31日和2023年12月31日时并不重要。 管理费用- 行政费用可由公司或计划支付，由公司自行决定，并在发生时确认。