新的欧盟反洗钱框架：金融机构关键变革指南

内容介绍3立法组成部分 / 时间线4反洗钱框架规则的主要变更5反洗钱与反恐融资局：欧盟新的反洗钱监管机构11跨境影响 / 下一步骤12作者和关键的欧盟联系人13 在本简报中，我们关注欧盟反洗钱框架自建立以来开始生效的最重大改革。尽管自1991年首次建立以来，现有的反洗钱制度进行了一系列改革，但长期存在的碎片化、不一致以及实施和应用中缺乏协调的问题，导致欧洲委员会于2019年得出结论，只有进行重大结构性变革才能解决所识别的问题。反洗钱与反恐怖融资（AML/CTF）工作仍然是全球各国政府及监管机构最关注的问题之一。长期期待的欧盟反洗钱(AML)框架立法变革方案，最初于2021年7月提出，最终于2024年6月19日在官方公报中发布，将通过建立新的欧盟AML和CTF(AMLA)中央监管机构、用直接适用的单一规则手册取代国家实施，以及修改加强现有规则来重塑监管制度。 新增要求指派一名“合规经理”（不同于且额外于合规官员），这可能要求企业进行治理变更。金融机构在考虑改革影响时，需要牢记一些关键变化。该方案建立了一套统一且协调的AML规则，这些规则可直接在整个欧盟适用，无需各国实施，旨在消除现有成员国在规则应用方面的很大差异，并且公司可能需要为其政策和程序进行重大调整，以适应新要求。扩大受义务实体的范围，现在包括受义务实体的控股公司，这将从运营公司层面提升AML合规至控股公司层面，并可能对集团内此前不在范围内的实体施加严格义务。值得注意的新要求标志着与当前反洗钱制度有显著背离，包括：新的触发场景和更低的客户尽职调查（CDD）要求应用门槛，将强化尽职调查（EDD）扩展到某些财富管理服务，以及在持续监控CDD措施下，客户信息更新的五年期限（高风险客户为一年），这可能要求企业扩展和更新其了解您的客户（KYC）流程和系统，以满足额外的信息要求。 将普通直接持股比例标准从“25%加一”降至“25%或以上”，并赋予委员会权责进一步将直接持股比例标准降至15%，针对其认定为高风险的企业实体类别，这可能需要公司重新审查某些实体因适用较低标准而变得受其约束的直接持股。新义务要求将制裁合规计划作为机构反洗钱控制框架的一部分实施，以及与集团范围的政策、程序和控制相关的最低要求，这可能需要机构和集团进行系统和控制变更。根据《反洗钱法》（AMLA）对高风险金融机构进行直接监管，以用于反洗钱/反恐融资（AML/CTF）目的，这可能使企业面临更复杂的监管安排。预计AMLA将于2025年夏季开始实施，为其实施监管活动做准备，随着相关规则的生效。各公司被建议开始准备其合规流程的任何修订，因为AML框架中的一些要求变更最早将于夏季开始生效。本次简报旨在帮助各公司理解新框架。依赖关系的书面协议，可能需要公司审查并正式化其当前的依赖关系，无论是第三方还是集团内部。 有三项立法组成部分构成了改革后的欧盟反洗钱框架：时间轴立法组成部分AML法反洗钱条例建立了单份反洗钱规则手册在整个欧盟直接适用无需国家实现。AMLA法规WCTR2024年12月30日WCTR规则生效 H1 2025amlA打开法兰克福办公室 2029MLD6AMLAML法规MLD6AMLA法规2029年7月10日Baris 将投入运行2027年7月10日（某些条款），与MLD41月1日 2028年AMLA直接监督预期启动2027年12月AMLA 将发布义务清单受实体约束直接监督2029年7月10日反洗钱法规适用于足球代理人和专业人员足球俱乐部2027年7月10日AML改革方案中的最终组成部分线缆和加密资产转账法规(WCTR)修订了MLD4，将《加密资产市场法规》（MiCAR）范围内的加密资产服务提供商（CASPs）纳入全面反洗钱要求，并修订并重写了《电汇法规》（WTR），将资金转移制度扩展到加密资产转移。WCTR于2024年12月30日废止并取代了WTR，与MiCAR适用于CASPs的同时生效。关于WCTR以及AML规则如何具体应用于CASPs的更多信息，请参阅我们的专门简报。MiCAR合规工具包。 ••••••反洗钱框架规则的主要变更主题关键变更新的框架扩大了受反洗钱要求约束的义务实体的范围，除了目前的义务实体之外，还包括在MLD4中指定的实体：义务范围实体新实体类别为“金融机构”：CASPs、抵押贷款机构和消费者信用提供者，以及抵押消费者信用中介机构，以及金融控股公司、混合金融控股公司和金融混合活动控股公司（一个公司不是其他企业的子公司，其子公司中至少包括一个）信用机构或金融机构）众筹中介机构（请注意，这些机构不被归类为金融机构）众筹服务提供方（请注意这些不被归类为金融机构）非金融混合活动控股公司（一个不是另一企业的子公司、该企业的子公司）其中至少包括一个非信用机构或金融机构的义务实体)投资移民中介机构（向寻求获得第三方国家国民身份的国民提供中介服务的实体或个人）成员国内的居住权，以任何投资为代价)与足球相关的实体：代理人，以及职业足球俱乐部（关于俱乐部与投资者、赞助商的交易）代理人或中介人，或为足球运动员转会目的的交易)反洗钱条例为欧盟范围内的反洗钱要求建立了一个协调一致的单一规则簿。它是一个统一的监管框架，包括对义务实体的直接适用规则。首次，相同的规则和技术标准将在所有欧盟成员国中以协调的方式适用。 在某些情况下，新的反洗钱软件包可以放宽当前的西班牙语要求超出新规则的。受最终实现，这可能导致潜在将存档期限调整为5年(shortening the current Spanish requirement of10年），以及更多的灵活性这应该能为捷克金融节省成本在多个欧盟市场运营的企业，并将无疑鼓励捷克金融科技企业向外发展，加快其向其他欧盟国家的扩张。Jan 科拉尔 主管 |布拉格保拉·德比亚塞合作伙伴 | 马德里作为一个开放经济体，捷克共和国将从采用统一的AML规则簿中获益最多。西班牙在那些实体已设有内部审计职能的情况下，有义务进行AML外部专家审查。 与反洗钱法规不同，第六号反洗钱和反恐怖融资指令（MLD6）为成员国在某些要求的应用上提供了灵活性，并包含组织国家层面机构反洗钱/反恐怖融资系统的规定，包括关于国家监管机构权力和任务的规定。它将废除并取代第四号反洗钱和反恐怖融资指令（MLD4）和第五号反洗钱和反恐怖融资指令（MLD5）。尽管反洗钱法规通过单一规则手册协调反洗钱规则和要求，但应注意的是，这并非最大限度的协调机制。成员国在具体国家风险合理的情况下，仍然可以在此基础上提高要求，采取基于风险的额外要求，这可能导致持续的监管分歧。 Olivier Van den broeke 伙伴 | 比利时比利时金融机构将面临的一个挑战是需要更新政策和程序以反映新的避免因过于宽松的实践（风险容忍度过高）或去风险（风险规避）而触犯行政、刑事或民事责任的金钱规则。它将找到两者之间的正确平衡，并在必要时，在新规则方面尽早与监管机构进行对话。 Tim Alferink 合伙人| 阿姆斯特丹 Iris barsan律师 | 巴根据新的欧盟反洗钱规则。对于法国公司而言，最重大的调整将涉及KYC验证。法国在反洗钱事务上是领先者——大多数金融机构已经涵盖在法国反洗钱要求范围内，并且只需根据关于实际实施清晰度的指导来微调其合规计划 黎 应指出，如果具体风险表明有必要采取基于风险的额外措施，成员国仍被允许在国家层面提高要求。所采取的任何额外反制措施需在申请之日起五日内通知委员会；如果委员会认为这些措施不必要的，可以将其扩展到整个欧盟或指示成员国终止这些措施。新即时战略游戏将列出执行客户尽职调查所需的信息，包括受益所有人尽职调查和实体尽职调查，以及可用于验证身份信息的资料来源。•扩展SDD和EDD措施。现行的单一规则手册规定了受义务实体的许可适用的具体简化尽职调查（SDD）措施，并扩展了具体的EDD措施。在涉及至少价值500万欧元资产处理的高风险业务关系中，针对持有总资产至少价值5000万欧元的客户提供的个性化服务中，特定的EDD措施也将适用于信用机构、金融机构和信托或公司服务提供者（例如，某些财富管理服务）。 监管收敛工作直接监管高风险金融机构反洗钱与反恐融资局：欧盟新的反洗钱监管机构实体；相反，AMLA将鼓励国家之间的合作监督者以及成员国在应用方面的的一致性反洗钱监管框架，确保高质量监管，并有助于监督收敛。反洗钱法联盟也将直接监督某些高风险金融机构。欧洲银行管理局（EBA）的反洗钱/反恐融资角色（它于2020年1月假设的）将被转移到AMLA。新的监管机构负责促进欧盟反洗钱监管机构之间的监管趋同、相互支持和合作，并确保反洗钱框架要求的统一应用。AMLA将制定并维护反洗钱/反恐怖融资监管方法，详细说明基于风险的监管义务机构的方法。该方法论的某些方面将在RTS、指南、建议和意见中详细说明。AMLA还必须开展主题审查和国家监管机构的定期评估，以确保高标准得到维护并识别改进机会，国家监管机构必须尽一切努力遵守随后发布的措施、指南和建议。AMLA还将与成员国金融情报单位协调，参与可疑交易和活动的联合分析，并对金融情报单位活动进行同行评审，以交流最佳实践。然而，虽然AMLA将支持并协调金融情报单位的活动，但它将不会取代国家金融情报单位本身；可疑活动和交易报告仍将直接提交给国家金融情报单位，这些单位被要求在他们涉及另一个成员国时共享报告。如果AMLA与其他金融情报单位之间存在信息共享伙伴关系，它可能会收到作为该伙伴关系一部分共享的可疑信息。库尔特·鲁佩尔合伙人 | 法兰克福其自身的反洗钱监管和惩治洗钱犯罪。将组建新联邦政府的政党已经同意完成 previous government 的立法项目以强化德国的反洗钱制度。这项新监管机构将不会取代国家监管机构，后者仍将负责绝大多数反洗钱监管工作德国显然希望作为新的反洗钱法案所在地法兰克福，成为反洗钱监管活动的中心，但需要在改进方面下功夫AMLA也将能够向委员会申请决定，将一家金融机构置于其直接监管之下，无论上述标准如何。如果存在系统性反洗钱/反恐怖融资违规行为的迹象，且相关国家监管机构未能有效和充分地处理，则可能发生这种情况。在特殊情况下，国家监管机构可以要求AMLA接管对某一受义务实体的直接监管，目的是解决欧盟层面的高风险或合规失败。被认为从监管角度看风险最高的金融机构将由AMLA为反洗钱/反恐怖融资目的进行直接监管。受直接监管的金融机构通常将通过选择标准来确定。选择将仅限于在至少六个成员国运营的金融机构，并将基于客观而非任意的标准，考虑与客户、产品、服务、交易、交付渠道和地理区域相关的风险因素类别，以及在至少六个成员国运营的情况。首次选择过程预计将于2027年7月1日开始，直接监管预计将于2028年1月1日开始。直接监管的金融机构数量有限，至少在初期，将限制为40家。AML改革方案的核心是在法兰克福建立新的反洗钱监管机构，AMLA。预期AMLA将于2025年年中开始大部分活动，于2027年底实现完全人员配备，并在2028年初开始对某些高风险金融机构进行直接监管（一旦单一规则手册完成并适用）。 卢森堡在适应欧盟新的反洗钱规则方面具有良好条件，因为它长期以来一直采用一种稳健的风险为本方法，该方法在许多方面都超过了现有的欧盟要求。协调规则手册以及建立一个对主要金融机构有直接监管权的中央欧盟监管机构，但可能会对当前实践进行调整。amlá将通过在单个实体和集团层面的监管审查和评估、信息请求、调查和现场检查来实施直接监管。如发生不合规情况，amlá有权采取行政措施，例如具体的纠正措施、建议、公开声明、实施业务或运营限制，或要求金融机构改变其治理结构并调整其管理。amlá还可能处以最高1000万欧元或其年总收入的10%，以较高者为准的金钱制裁，并直至缺陷得到补救之前，实施定期罚款支付。凯瑟琳·马图津 合伙人 | 卢森堡 跨境影响英国不属于这些改革，这些改革将在英国和欧盟之间创造有意义的监管分歧。这意味着在欧盟设有业务的英国公司将在英国和欧盟之间实质性地适用不同的标准。跨境