布兰迪维因房地产信托美股招股说明书(2025-06-18版)

招股说明书补充公告截至2023年2月28日的招股说明书 波德温运营合伙企业，L.P. 1.5亿 8.875% 担保票据到期日2029年 Brandywine Operating Partnership, L.P. 正在发行1.5亿美元其8.875%担保票据，到期日为2029年4月12日，或称“票据”。此处发行的票据将属于同一系列，该系列票据的总额为4亿美元（即“初始票据”），我们于2024年4月12日发行。此处发行的票据将具有与初始票据相同的CUSIP编号，并与初始票据可互换交易。在本招股说明书补充文件中，我们将此处发行的票据和初始票据统称为“票据”。 债券将按每年8.875%的利率计息。我们将于每年4月12日和10月12日支付债券利息，自2025年10月12日开始。债券将于2029年4月12日到期。 我们可以随时按照本招股说明书所述的适用赎回价格，全部或部分赎回票据补充。 这些票据将是不安全的，并将与Brandywine Operating Partnership, L.P.当时到期的所有其他无担保、未担保的债务具有同等地位。Brandywine Realty Trust，作为Brandywine Operating Partnership, L.P.的唯一普通合伙人，将保证支付票据的本金和利息。票据的担保将构成Brandywine Realty Trust的无担保、未担保的义务。除对Brandywine Operating Partnership, L.P.的投资外，Brandywine Realty Trust没有其他重大资产。 我们没有申请，也无意申请在任何证券交易所上市任何票据，或在任何自动报价系统中报价。 投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充书的第S-iii页起收录的“关于前瞻性陈述的警示声明”风险因素自本招股说明书补充材料的第 S-4 页起和“风险因素自我们2024年12月31日年度10-K表格年度报告第10页开始，该报告通过参考包含在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中。 证券交易委员会（简称“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未对该招股说明书补充文件或随附的招股说明书所记载内容的真实性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 （1）自2025年4月12日起至（不包括）该票据结算日止的应计利息，合计金额为2773437.50美元（假设该票据于2025年6月27日对价交付），该票据的购买者必须支付应计利息。 承销商预计将于2025年6月27日左右，通过存托信托公司（The Depository Trust Company）的设施，仅以簿记形式支付对价后，交割此处提供的票据。 目录 您应该只依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息、随附的招股说明书或与本次发行有关的任何向SEC提交的适用自由撰写招股说明书。我们未曾，并且承销商未曾，授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果任何人向您提供额外或不同的信息，您不应依赖它。我们和承销商均未在任何禁止该要约或销售的司法管辖区提出要约或销售票据。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何此类自由撰写招股说明书以及本文件中通过参考纳入的文件中的信息仅在各自日期时准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。 招股说明书补充公告 关于这份招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了与我们及本次发行相关的某些事项。第二部分是日期为2023年2月28日的随附招股说明书，其中提供了更多关于我们的债务证券和我们可能不时提供的其他证券的一般信息。 您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用的附加信息，然后在进行票据投资前投资。请参阅本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“引用”部分。这些文件包含您在做投资决策前应考虑的重要信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含本次票据发行的条款。随附的招股说明书包含关于我们某些证券的一般信息，其中一些信息不适用于本招股说明书补充文件所涵盖的票据。本招股说明书补充文件可以增加、更新或变更随附招股说明书中包含或引用的信息。如果本招股说明书补充文件中包含或引用的信息与本招股说明书补充文件中包含或引用的随附招股说明书中的任何信息不一致，本招股说明书补充文件中包含或引用的信息将适用，并取代随附招股说明书中包含或引用的不一致信息。 在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，对“Brandywine”的提及指代马里兰州房地产投资信托公司（或称“REIT”）；对“Operating Partnership”的提及指代特拉华州有限合伙企业Brandywine Operating Partnership，L.P.；而对“我们”、“我们”、“我们的”或类似表述的提及则共同指代Brandywine Realty Trust及其合并子公司（包括Operating Partnership）。 关于前瞻性陈述的警告声明 本招股说明书补充文件与随附招股说明书，包括纳入本招股说明书补充文件并作为参考的信息，以及随附招股说明书，可能包含《1933年证券法》（经修订，下称“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法》（经修订，下称“交易法”）第21E条中的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性及其他可能使我们的实际结果、业绩或品牌威酒的业绩或运营合伙企业的业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、业绩或业绩产生实质性差异的因素。基于特定假设描述我们未来计划、策略和预期的前瞻性陈述，通常可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“预测”或这些词语的否定形式，或其他类似词语或术语来识别。可能对我们产生实质性不利影响的因素包括但不限于以下因素： • 国家和地方经济条件出现不利变化，我们所运营的房地产行业以及商业房地产市场，这将对我们产生负面影响，具体包括： ••整体市场入住率水平以及办公和其他商业空间的需求和租金；我们的租户的财务状况，其中许多是金融、法律和其他专业的公司，我们的贷款人，我们的衍生金融工具的对手方以及持有我们现金余额和短期投资，这可能使我们面临这些债务违约风险的增加。当事人； • 融资能否以有吸引力的条件或根本无法获得，这可能对我们未来的利息支出以及我们寻求收购和发展机会及再融资现有债务的能力产生不利影响；和 S-iii 目录 • 房地产资产评估，其进一步下降可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产或获得或维持以我们的物业为担保或无担保的债务融资的能力，并可能导致我们的房地产产生额外减值。 •来自其他业主、开发商和投资者的竞争，包括针对租户和投资的竞争机会； • 我们未能按照我们的预期租赁闲置空间，其中包括由于工作模式的变化以及对我们房地产的需求减少；• 在租约到期后未能重新出租占用空间，包括由于工作模式变化和办公空间需求减少； •租户违约以及主要租户的破产； • 资本和信贷市场的波动性，包括减少资本可用性并增加成本的变化； • 提高利率，这将增加我们的借贷成本，并可能对我们的证券市场价格产生不利影响； • 在开发和再开发方面未能按预算水平获得融资； •利率对冲合约未能按预期履行及其有效性； • 通货膨胀，其中包括，增加了我们的营运费用和物料及人工成本； • 收购、开发及其他投资失败，包括通过合资企业及对第三方的股权投资所开展的项目，未能达到预期效果； •购买、整合和运营我们收购所产生的意外成本； • 未能预见到的完成、租赁和运营我们的开发项目和再开发项目所发生的成本和延误，包括由于我们的开发项目和再开发项目所需物资和材料的短缺以及运输延误造成的成本和延误； • 额外减值费用； • 未预见的土地开发相关成本和成本超支，包括建筑和施工停工以及无法获得必要的分区、土地利用、建筑、占用和其他所需政府批准，施工成本增加或超支和施工延误； • 我们房地产投资流动性不足，这可能使我们难以应对不断变化的经济或金融状况或我们物业经营业绩的变化； • 自然灾害造成的潜在损害，包括飓风和其他与天气相关的灾害，可能导致重大的成本损失。 • 疫情、大流行病或其他疾病、疾病或病毒的爆发及其影响，以及政府当局和其他相关方采取的行动，包括限制或限制我们公司、我们的财产和我们的租户运营能力的行动； • 由于保险免赔额、自我保险保留、未保险索赔或灾害，或超出适用保险范围的损失； • 增加充足的保险费用，或缺乏足够的保险供应，包括针对恐怖主义行为或环境责任； •实际或威胁性的恐怖袭击； • 通过网络攻击、网络入侵或其他方式造成的网络安全漏洞，以及我们信息技术（IT）网络和相关系统的其他重大中断，这些系统支持我们的运营和资产； 目录 • 技术变革、员工文化和通勤模式对公司办公场所和租户空间需求的影响； • 对房东传统提供范围之外的租户服务的需求； • 环境或其他法律下的责任和清理成本； • 我们在房地产投资和未合并实体中的投资相关的风险，包括我们缺乏独断决策权和依赖风险合作伙伴的财务状况； • 房地产风险合作伙伴无法为风险义务提供资金或在我们的房地产风险开发协议下履行义务； • 无法有效管理和扩展我们的产品组合中新的产品类型和房地产风险安排； • 处置失败未能及时完成； • 气候变化的影响以及与气候变化相关法律法规遵循成本； • 与联邦、州和地方税务审计相关的风险； • 与我们作为房地产投资信托（REIT）的地位相关的复杂法规，以及我们未能符合REIT资格的不利后果； • 会计准则的变化、其应用或解释的变化，以及我们进行估计和估计所依据的假设的能力，这可能影响我们的收益；以及 • 我们对财务报告的内部控制可能被认为不是有效的，这可能会导致投资者对我们财务报告失去信心，进而可能对我们的证券市场价格产生不利影响。 以上所有因素以及我们在2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告“风险因素”部分和其他部分中确定的其他风险，在评估本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或通过引证包含的任何前瞻性陈述时均应予以考虑。 鉴于上述不确定性和风险，潜在投资者被警告不要过分依赖这些前瞻性陈述。除根据我们的季度报告不时反映的可能对我们风险因素产生重大变化的事项，或根据法律要求外，我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或修订本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的前瞻性陈述，无论这是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。由于上述因素，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中讨论或通过引用包含的未来事件可能不会发生，实际结果、表现或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的事项发生重大差异。 目录 百利酒庄房地产信托和百利运营合伙人有限责任公司 我们是一家自我管理、自我运营的房地产投资信托(REIT)，主要从事办公、生命科学/实验室、住宅和混合用途物业的组合收购、开发、再开发、拥有、管理及运营。我们拥有我们的资产，并通过我们的运营子公司品牌威恩运营合伙企业(Brandywine Operating Partnership, L.P.)及其子公司开展运营。我们作为其唯一普通合伙人控制该运营合伙企业，截至2025年3月31日，我们拥有该运营合伙企业约99.7%的权益。 截至2025年3月31日，我们拥有64处物业，总净可租用面积为约1210万平方英尺，包括59处办公物业、四处混合用途物业（63处核心物业）以及一处最近竣工尚未实现稳定收入的物业。截至2025年3月31日，我们还持有约130.6英亩用于开发的地块，通过预付99年期土地租赁获得一处总计0.8英亩的地块租赁权益，并持有购买约5.1英亩未开发土地的期权。截至2025年3月31日，在当前分区规划和资质许可下，这些土地库存（包括期权地块）的总潜在开发面积估计为1190万平方英尺。 截至2025年3月31日，我们亦持有