Biodexa Pharmaceuticals PLC ADR美股招股说明书(2025-06-13版)

生物迪亚制药股份有限公司 341,352,000,000普通股代表34,135,200美国存托股 这份招股说明书补充文件第4号（“招股说明书补充”）修订和补充了我们根据F-1表格注册声明包含的招股说明书，自2025年5月9日起生效（“招股说明书”），涉及招股说明书中卖方股东可重新出售高达341,352,000,000股我们每股面值0.000001英镑的普通股，由3,413,520股美国存托股份（“存托股份”）代表。 本招股说明书附录的提交是为了将我们随附的表格6-K中包含的信息纳入并包括在招股说明书中，该表格已于2025年6月13日提交给证券交易委员会。 本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，除本招股说明书补充文件中的信息超出招股说明书中所包含的信息之外，其效力以招股说明书为依据。 我们的存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“BDRX”。2025年6月12日纳斯达克资本市场上最后一次报告的存托凭证收盘价为1.10美元。 投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第10页开始的“风险因素”以及招股说明书中引用的文件，以讨论您在决定购买这些证券前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年6月13日。 美国证券交易委员会WASHINGTON, D.C. 20549 根据规则13a-16或15d-16的境外发行人报告 百奥德克斯制药有限公司 (将注册人名称翻译为英文) 1 里海角，里海大道卡迪夫，CF10 4DQ，英国（主要执行办公室地址） 请勾选是否备案人按20-F表格或40-F表格提交年度报告： 20-F表格 40-F表格 如注册人根据S-T规则以纸质形式提交6-K表格，请用勾号标示101(b)(1): 如注册人根据S-T规则以纸质形式提交6-K表格，请用勾号标示101(b)(7)： 解释说明 如先前披露，2025年6月11日，在Biodexa Pharmaceutical PLC（以下简称“公司”）股东的一般会议上，股东们批准了公司的新的章程（以下简称“新章程”。新章程实施了对公司普通股面值的变更，从每股0.00005英镑变更为每股0.000001英镑，该变更亦在会议上获得批准。新章程的副本作为附件1.1附后，并经参照纳入本文。 本报告6-K表格中包含的信息，包括附件1.1，应被视为通过引用纳入公司S-8表格（文号333-209365）和F-3表格（文号333-267932）的注册声明中（包括构成该等注册声明一部分的任何招股说明书），并自本报告提交之日起成为其一部分，直至被随后提交或提供的文件或报告所取代为止。 此处提交 随附于注册人2025年6月6-K表格提交的是： 证据No.描述1.1Biodexa制药有限公司章程，2025年6月11日通过。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本文下签署人代表其签署本报告。 图1.1 目录 初步1 13761621386263139631406464141641426514365144671456914671147731致通过传输获得权利的人员的通知文件销毁文件销毁赔偿赔偿权承保能力审计师审计人员行为的效力vi审计师出席股东大会的权利一个递延股份B 延期股份C 延期股份D 延期股份论坛选择七公司编号：092163682006年公司法股份有限公司公司章程of BIODEXA PHARMACEUTICALS PLC（经特别决议于[ ]2025年通过）初步定义 1.2 在这些条文中： (A) 文章1.1中未定义的词语或表述，在与这些条款通过之日起施行的《公司法》具有相同的含义（如适用）；(B) 对任何法规或任何法定文件或任何法规或法定文件条款的引用，均包括对其现行有效形式的任何法定修订或重订，如（如适用）经任何其他法规或依照该法规或法定条款或依照该法定文件制定的命令、法规、文件或其他附属立法的修订或修改或扩展；(C) 单数形式的词语包括复数形式，反之亦然，表示任何性别的词语包括所有 性别和参考\"人\包括任何个人、公司、合伙企业、非法人协会、公司、法人或其他法人实体； 5(D) 参考文献写作或\"写入\包括印刷、打字、石印、摄影以及以任何其他可读且非瞬态形式表示或复制文字的方式和文件和信息以电子形式发送或提供或可供网站在这些条款的目的是“书面”形式；(F)参考文献\"地址\关于电子形式文件，包括任何数字或用于以电子形式提供文件的地址；(G)到场是指为召开股东大会之目的，亲自到场，或电子普通会议的目的，通过电子方式呈现（以及涉及人员）通过电子方式参加被定义为通过电子普通会议参加在会议通知中声明的电子平台（）；(E) 对未认证系统的引用是指，在特定股份或股份类别或可放弃的股份分配权是参与证券的未认证系统。 (I) 标题不影响任何条款的解释。(H) 其中，如普通决议被表述为针对任何目的所需，则特别决议也适用于此目的；和 2 成员的赔偿责任 每个成员的责任限于其持有的股份（如果有的话）未偿还的金额。 5 注册地址 公司注册办事处应设于英格兰和威尔士。 6.1根据公司法、本章程及法案要求的一般股东大会的相关授权机构，董事会可向这些人提供、分配、授予认股权证或以其他方式处理或处置股票，或授予认购或转换任何证券为股票的权利，时间在 并且在它可能决定（包括但不限于与放弃任何分配相关的条款）的条款。不得以折价发行股票。 6.2董事会可以在任何股份分配之后、但任何人被登记为股东之前，认可受让人将权利转让给其他人，并给予受让人一个实施此类转让的权利，并/或允许代表权以一个或多个参与证券的形式，在每种情况下均根据董事会认为合适的条款和条件。 7.1根据公司法，公司可以针对任何已缴足股款的股份，发行认股证书（(分享权证)声明持票人有权获得票面上指定的股份。公司可以（通过凭单或其他方式）为股份证书中包含的股份支付未来的股息。票面上指定的股份可以通过交付股份证书进行转让。本章程关于股份转让和转让的规定不适用于股份证书。 7.2第7.1条所述的权力可由董事会行使。董事会可以确定和变更发行认股证的条件，包括（但不限于）下列条件： （A）可发行新的股息凭证或息票以替换损坏、污损、磨损或遗失的凭证（但除非董事会确信原有凭证已被毁灭，否则不得向遗失的凭证发行新的股息凭证）； (B) 股份凭证持有人可能有权收到通知并参加，投票并要求投票的股东会； (D)任何认股权证均可以缴回，并将持有人姓名记入其规定的股份的股东名册。 7.3根据股票认股权证发行条款和本章程的规定，股票认股权证的持有人应被视为成员，并适用于该股票认股权证有效且适用的条款，无论其是在发行前还是发行后制定的。 7.4公司不得承认（即使其已收到通知）任何由认股权证代表的股份所产生的利益，或与任何由认股权证代表的股份相关的利益，除非是认股权证的绝对持有权。 7.5公司对于任何人因公司向股东名册登记中记入非该股份凭证的真正合法所有者的姓名而遭受的任何损失或损害概不负责。 公司可以行使公司法授予的关于支付认购股份或其他配售相关佣金的全部权力。在符合公司法的前提下，NASDAQ或任何认可的投资交易所，在每种情况下，从公司届时适用的程度来看，任何此类佣金可以用现金或配售全部或部分已缴款的股份或其他证券或任何董事认为合适的此类方法的组合来满足。公司还可以支付与认购股份相关的此类代理费，只要这是合法的。 除本协议另有规定、法律规定或经有管辖权法院裁定外，公司不得承认任何人持有任何信托股份，公司亦不得受或承认对任何股份的任何衡平、附条件、未来、部分或其他要求或权益，除非持有人对股份拥有完全权利（即使公司已知晓该权益）。 10.1根据公司法规定，如果公司股本分为不同类别股份，任何类别的股份所附权利（不论公司是否处于清算中）均可（除非该类股份所附权利另有规定）以任何方式变更或撤销，条件是该类别已发行股份中至少四分之三名义价值的持有人书面同意，或经该类别股份持有人依据第11条召集并正式召开的特别会议通过决议予以批准。 10.2根据发行或任何股份所附权利的条款，任何类别股份所附权利或特权不应被视为被变更或废除，除非： (a) 新股的创设或发行，应与已发行股票完全平等地排名，或在之后排名（但就股息起算日期而言除外）； (B)减少已支付的此类股本的资本或根据《公司法》和本章程，公司购买或赎回其任何自有股份；或(C)董事会决定某类股份成为或停止成为，或运营商允许此类股份成为或停止成为参与证券。 11班会 11.1董事会可以随时以任何它认为合适的目的召集任何类别股份持有人的单独股东会。 11.2针对某一类别股份的持有人应单独召开会议，并尽可能按照本章程规定的股东大会的方式召开和进行，但除外： (A) 除董事外，任何成员均无权收到该通知或出席该会议，除非他是该类别股份的持有人； (B) 除非是关于该类别一股的投票，否则不得进行投票； (C) 除休会会议外，会议的法定人数应为至少持有或代表至少三分之一名义价值的该类别已发行股份的两名成员，而在休会会议上，法定人数应为一名持有该类别股份的成员或其代理人，无论该成员持有多少股份；以及 (D) 出席会议并有权投票的成员亲自或代理人可以要求投票，并且在投票中，每名成员就其持有的该类别每一股有一票。 12 分数 12.1如果，由于合并和拆分或股份的再拆分，股份的一部分归属于成员，董事会可以代表成员以他们认为合适的方式处理这些股份的一部分，包括（不限于此）本文第12条规定的任何一种方式。 12.2董事会可以按任何合理可达的最好价格将代表这些份额的股票出售给任何人（包括，根据公司法，公司），并将出售的净收入按适当比例分配给这些份额应归属于的各人（但若某人所欠金额少于5.00英镑，公司可以将其保留以供自身利益）。为执行此项出售，董事会可以： （a）在记名股票的情况下，授权某人执行股份过户凭证提供给买方或按买方指示；和 (B)在无记名股票的情况下，行使其根据第15.10条授予的权力以生效股 transfers。 12.3买方不保证购买资金用于任何此类交易，并且其股权不会受到与出售或转让相关的程序不规则或无效的影响。第12.2条中提到的任何文件或行使均应视为由相关股权的持有人签署或行使而有效。 12.4关于任何股份且始终受公司法约束，董事会可以向以资本化方式记为全额已缴足资本的成员发行最低数量的股份，以使其持股股份总数凑整为一个经过合并与分割或再分割后仍为整数（此项发行被视为在合并或再分割之前立即生效）。支付这些股份所需的金额可根据董事会决定，从公司任何准备金或基金（包括任何股本溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）的贷方金额中资本化（无论其是否可用于分配），并用于全额支付相应数量的股份。董事会决定将任何此类准备金或基金的一部分资本化，其效果等同于已根据第128条获得公司普通决议批准进行的资本化。关于资本化，董事会可在未经公司普通决议批准的情况下，行使第127条授予给它的所有权力。 认证股份 13认证权 13.1根据《公司法》及本章程规定，除公司依照《公司法》的规定无需完成并准备好交付股单的任何个人外，任何人在成为记名股的持有人时，均有权免费获得其名下所有已注册的同类记名股的一份股单，或在其名下注册有多于一个类别的记名股时，有权获得每个类别股的单独股单，除非发行股份的条款另有规定。 13.2某成员（非公司根据《公司法》不需为其完成并备妥交付股单之人）将其持有的股单所包含的部分股份或支付其股份的任何进一步款项时，他应有权免费获得一张反映其所保留的已证股余额及已缴款项的股单。某成员（非公司根据《公司法》不需为其完成并备妥交付股单之人）接收任何类别的更多股份时，在其余额需以已证形式持有的范围内，他应有权免费获得一张该类别额外股份的股单。 13.3该公司没有义务