上海建发致新医疗科技集团股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 ShanghaiC&DINNOSTIC MedicalTechnologyGroupCo.,Ltd. （上海市杨浦区杨树浦路288号9层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公 告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 致投资者的声明 一、发行人上市的目的 公司作为全国性的高值医疗器械流通商，主要从事医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）等服务。经过多年的发展，公司深入研究传统器械流通业务开展过程中的痛点和挖掘产业链上下游各环节的需求，积极探索行业变革方向，积累了丰富的业务运营及服务经验，在医疗器械流通领域拥有一定市场地位。 报告期内，公司业务呈现良好发展态势。但是，在医疗器械流通行业逐步向头部企业集中化发展的趋势下，公司行业竞争对手多为已上市的大型央企或区域性老牌流通企业。因此，公司拟通过本次上市募集资金提升信息系统服务医疗器械流通的精细化、智能化管理能力，同时优化自身财务结构、降低自身经营风险；另一方面，本次发行上市有利于公司通过资本市场增加企业知名度、增强企业竞争力，努力将公司打造成为中国领先的医疗器械流通服务商，以更好的回报社会、股东和广大投资者。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》，制定了《公司章程》、三会议事规则、各专门委员会的工作细则、《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，设立了多层次公司治理机构，上述公司治理机构运行、履职情况良好。 公司充分发挥信息系统管理优势，通过自主开发的信息系统整合业务、财务等经营各环节数据，实现了运营数据的互联互通，有效构建了内部控制体系和执行机制。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 在当前医疗器械流通行业逐步向头部企业集中化发展的趋势，公司需持续加强研发投入，进一步扩充产品及区域覆盖，加强流通环节服务质量，以提升公司在医疗器械流通行业的创新能力和企业竞争力。 公司本次发行上市的募集资金将投资于信息化系统升级建设项目、医用耗材集约化运营服务项目和补充流动资金。通过实施上述项目，公司将进一步提升公司利用信息系统服务医疗器械流通的精细化、智能化管理能力，进一步加强自身在产业链环节 中的服务属性，促进产品多元化和上下游一体化发展，为客户提供高品质的服务，增强客户粘性。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 报告期内，公司营业收入、净利润呈现逐年增长趋势。公司所处的医疗器械流通行业市场空间较大，公司具有较强的盈利能力，财务状况良好，因此公司未来业务规模及盈利能力具有可持续性。 为巩固企业经营成果，持续加强企业竞争优势，公司未来发展规划包括以下几个方面： （1）在保证公司血管介入类核心产品销售规模增长的同时，努力扩大在IVD、外科、口腔、眼科等医疗器械产品领域的销售规模，以夯实公司规模化发展的基础； （2）公司将进一步加强与医疗器械上游厂商的合作，从渠道准入管理、物流管理、存货管理、信息管理等多维度为上游厂商提供高效、扁平、集约的专业服务； （3）公司将进一步挖掘公立医院医用耗材集约化运营管理服务机会，开拓更多的直销配送及集中运营服务，持续开展SPD管理系统的自主开发与迭代升级工作； （4）公司将针对现有的信息系统进行完善升级，提升公司数据分析和精益化管理能力，为公司业务发展提供有力的信息系统支撑。 董事长： 余峰 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司 年月日 本次发行概况 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所、中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过63,193,277股，本次公开发行不进行原股东公开发售，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于15% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 不超过421,288,509股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 致投资者的声明1 一、发行人上市的目的1 二、发行人现代企业制度的建立健全情况1 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划1 四、发行人持续经营能力及未来发展规划2 本次发行概况3 重要声明4 目录5 第一节释义10 一、一般释义10 二、行业专用名词释义15 第二节概览17 一、重大事项提示17 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况23 三、本次发行概况24 四、发行人主营业务经营情况25 五、发行人板块定位情况26 六、发行人主要财务数据及财务指标28 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况29 八、发行人选择的具体上市标准31 九、发行人公司治理安排32 十、募集资金的主要用途与未来发展规划32 第三节风险因素34 一、与发行人相关的风险34 二、与行业相关的风险39 三、其他风险41 第四节发行人基本情况43 一、发行人基本信息43 二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况43 三、发行人成立以来重要事件45 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况52 五、发行人的股权结构及组织结构情况52 六、发行人的控股子公司、参股公司及分公司情况53 七、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人情况81 八、发行人股本情况89 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况92 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况97 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系100 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况101 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况101 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况103 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及及其近亲属的持股情况103 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况104 十七、发行人本次公开发行申报时已存在的员工持股计划105 十八、发行人本次公开发行申报前制定、上市后实施的期权激励计划106 十九、发行人员工与社会保障情况112 第五节业务与技术116 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况116 二、发行人所处行业的基本情况137 三、发行人销售情况和主要客户165 四、发行人采购情况和主要供应商171 五、主要资产情况173 六、发行人取得的资质认证和许可情况182 七、技术和研发情况184 八、生产经营中的环境保护情况188 九、境外经营情况188 第六节财务会计信息与管理层分析189 一、合并财务报表189 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平201 三、报告期内的主要会计政策和会计估计203 四、分部信息241 五、报告期内的主要税收政策、缴纳主要税种及税率241 六、非经常性损益246 七、主要财务指标247 八、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析249 九、经营成果分析251 十、发行人资产质量、偿债能力、流动性与持续经营能力分析281 十一、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项312 十二、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息和经营状况 .........................................................................................................................................312 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项312 十四、盈利预测报告披露情况332 第七节募集资金运用与未来发展规划333 一、本次募集资金运用概况333 二、本次募集资金运用的具体情况334 三、新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司未来经营成果的影响339 四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响340 五、未来战略规划340 第八节公司治理与独立性342 一、发行人内部控制制度情况342 二、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况342 三、报告期内资金占用及担保情况346 四、独立经营情况346 五、同业竞争情况348 六、发行人关联交易情况353 第九节投资者保护372 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序372 二、发行前后股利分配政策的差异372 三、公司章程中利润分配相关规定372 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由375 五、上市后三年内的股东分红回报规划376 六、长期回报规划376 第十节其他重要事项378 一、重大合同378 二、对外担保的有关情况381 三、重大诉讼、仲裁及其他情况381 第十一节声明383 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明383 二、发行人控股股东声明387 三、保荐人（主承销商）声明388 保荐人（主承销商）总经理声明389 保荐人（主承销商）董事长声明390 四、发行人律师声明391 五、审计机构声明392 六、资产评估机构声明393 七、验资机构声明394 八、验资复核机构声明395 第十二节附件396 一、备查文件396 二、文件查阅时间402 三、文件查阅地址402 四、承诺事项403 附表一：用于办公及仓储的租赁房产情况421 附表二：注册商标433 一、境内注册商标433 二、境外注册商标436 附表三：业务资质、许可和登记438 一、医疗器械、药品经营资质438 二、进出口资质438 三、其他经营资质证书447 第一节释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、建发致新 指 上海建发致新医疗科技集团股份有限公司，曾用名：上海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司 致新有限 指 上海致新医疗供应链管理有限公司，系发行人前身 致新股份 指 上海致新医疗供应链管理股份有限公司，系发行人前身 厦门市国资委、实际控制人 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 建发集团、间接控股股东 指 厦门建发集团有限公司 建发医疗、控股股东 指 厦门建发医疗健康投资有限公司 建发股份 指 厦门建发股份有限公