Everbright Digital Holding Ltd美股招股说明书(2025-06-12版)

700万股普通股由卖方股东出售 光明数字控股有限公司 本招股说明书涉及本说明书所载卖方股东向其提供的多达700万股面值每股0.00004美元的普通股（“普通股”）的认购及再销售，该普通股为英属于一家百慕大豁免公司，具有有限责任的英明数字控股有限公司（“英属开曼群岛”或“公司”），我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“EDHL”。2025年6月10日，我们的普通股收盘价为每股4.8200美元。 出售股东已在第29页开始的表格中列出。出售股东可以在此注册的证券的全部或部分，以现行市场价格通过公开发售或私下交易方式提供、出售或分配。本次发行中，未聘请承销商或其他人促成普通股的销售。出售股东可被视为其所提供普通股的承销商。我们将不会收到此类普通股销售所得的任何款项。我们将承担与这些证券注册相关的所有成本、费用和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法律的合规事宜。如果出售股东出售普通股产生任何佣金和折扣，出售股东将承担所有佣金和折扣。参见“分配计划”，始于第30页。 在整个招股书中，除非上下文另有说明，对“Everbright Cayman”、“该公司”或“我们公司”的任何提及均指Everbright Digital Holding Limited，一家开曼群岛控股公司。 该公司是开曼群岛控股公司，通过其子公司香港联合元宇宙有限公司在香港开展其业务和运营。投资者被警告，您不是在购买一家香港运营公司的股票，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的运营由其设在香港的子公司进行，这种结构对投资者涉及独特的风险。参见“风险因素——与我们在其中运营的司法管辖区的业务相关的风险——投资者被警告，您正在购买一家在香港由其子公司运营的开曼群岛控股公司的股票”，该内容引自该公司于2024年12月31日结束的财年年度报告20-F表格，该公司于2025年5月16日提交给证券交易委员会（文件编号：001-42602）。 此外，中国监管机构可能更改公司运营行业中的外商所有权相关规则和法规，这可能导致我们的运营发生重大变更和/或我们拟出售的证券价值发生重大变更，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。我们的普通股投资者应注意，他们并不直接持有香港运营子公司的股权，而是购买Everbright Digital Holding Limited（我们的开曼群岛控股公司）的股权，该公司间接持有100%的香港运营子公司股权。参见“风险因素——与我们在运营司法管辖区的业务相关的风险”，该内容引自公司2024财年年度报告（表格20-F），该公司于2025年5月16日向美国证券交易委员会提交（文件编号：001-42602）。 艾美达数字控股有限公司，或称艾美达开曼，是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，自身没有实质性经营业务，我们通过香港联合元宇宙有限公司，或称HKUML，在香港开展所有业务。招股说明书中的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指开曼群岛实体艾美达开曼，即本次拟发行的普通股的发行方及其子公司。“HKUML”或“运营子公司”指的是截至本招股说明书日期我们的唯一运营子公司。这是一个向艾美达开曼控股公司发行的普通股的 Angebot。 开曼群岛，而不是HKUML的股份。在此发行中的投资者可能永远不会直接持有HKUML的任何股权利益。 购买我们的普通股涉及高度风险，包括失去全部投资的风险。见“第 3.D 条 风险因素“根据该公司根据美国证券交易委员会于2025年5月16日提交的，截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告，以参考方式纳入其中（文件编号：001-42602）”. 我们根据美国相关联邦证券法律属于“新兴成长公司”和“外国私有发行人”，因此我们有资格享受降低的上市公司报告要求。请参阅第20页开始的“新兴成长公司地位”和第20页开始的“外国私有发行人地位”以获取更多信息。 根据纳斯达克上市规则的定义，我们属于“受控公司”，因为我们的控股股东梁振宇博士，持有我们已发行和流通的普通股大约67.52%的总投票权，将继续拥有超过多数的投票权。因此，梁振宇博士可以控制提交给股东审批的事项的结果。此外，我们可能会选择利用某些豁免某些公司治理要求的条款，这可能对我们的公众股东产生不利影响。有关公司成为受控公司的风险的更详细讨论，请参阅“风险因素 —我们的公司行为将基本上由我们的控股股东梁振英博士控制，他有能力控制或对需要股东批准的重要公司事项施加重大影响，这可能剥夺您获得普通股溢价的机会，并实质性降低您的投资价值。此外，我们被视为“受控公司”，可能根据某些公司治理要求享有某些豁免，这可能对我们的公众股东产生不利影响。其中内容引自公司2024财年年度报告20-F表格（向美国证券交易委员会于2025年5月16日提交，文件编号：001-42602），并引自本招股说明书第19页的“招股说明书摘要——受控公司的影响”。 盈峰数字控股有限公司并非中国内地或香港运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家无实质性运营的控股公司，盈峰数字控股有限公司通过其子公司香港联合元宇宙有限公司（“运营子公司”，该子公司在香港注册）在香港开展所有运营。投资者被提醒，你们购买的不是一家香港运营公司的股票，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股票，该控股公司的运营由我们位于香港的子公司执行。这种结构对投资者涉及独特风险，中国内地监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们运营发生重大变化和/或我们普通股的价值发生重大变化，包括此类事件可能导致该等证券的价值大幅下降或变得毫无价值。详情请参阅“风险因素——与我们在运营司法管辖区进行业务相关的风险——”投资者被警告，您正在购买一家开曼群岛控股公司股票，该公司在香港由其子公司开展业务“该文件通过参考公司截至2024年12月31财年的20-F表格年度报告，该报告于2025年5月16日提交给证券交易委员会（文件编号：001-42602）。 我们受限于在香港特别行政区，中华人民共和国的一个特别行政区，进行所有业务运营所相关的法律和运营风险，以及与中国大陆个人或公司客户相关的风险，这些客户有股东或董事来自中国大陆。 个人。我们还面临着中国中央政府或香港当局可能在此方面采取的未来行动的不确定性风险。此类风险可能包括中国政府在法律、政治和经济政策方面的变化、中美关系以及可能对我们的业务、财务状况、经营成果和普通股市场价格产生重大不利影响的中国的或美国的规定。任何此类变化都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致所提供证券的价值显著下降或变得毫无价值。中国现行规范我们当前业务运营的法律和法规有时模糊不清、不确定。最近，中国政府发起了一系列监管行动并发表声明，以极少提前通知的方式规范中国内的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采用新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政监管机构何时作出反应，以及是否将修改或颁布现有或新法律或法规，或详细实施和解释，以及此类修改或新法律和法规可能对我们香港子公司日常业务运营产生何种潜在影响，都高度不确定。如果中国中央政府选择对我们的业务行为进行重大监督和裁量权，或者我们或运营子公司成为受中国法律和法规约束的对象，我们可能会发生重大成本以确保合规，我们或运营子公司可能会被处以罚款、经历证券贬值或退市、不再被允许向外国投资者进行发行，以及/或不再被允许继续目前的方式进行业务运营。参见“风险因素——与我们在其中运营的司法管辖区的业务相关的风险”，该内容作为参考纳入公司截至2024年12月31财年年度报告20-F表格中，该公司已于2025年5月16日向证券交易委员会提交（文件编号：001-42602）。 我们的普通股可能会根据《外国公司问责法案》（“HFCAA”）被禁止在国家交易所或“场外交易”市场进行交易，如果公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）认定其无法检查或全面调查我们的审计师，从而导致我们的证券交易所在地交易所可能会除名我们的证券。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》（“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修改了HFCAA，并要求证券交易委员会（SEC）在发行人的审计师连续两年而不是连续三年不接受PCAOB检查时，禁止其证券在美国任何证券交易所进行交易。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份《认定报告》，该报告发现PCAOB无法检查或完全调查位于中国大陆和香港的某些指定注册会计师事务所。 Okay, let me tackle this translation request. The user wants the markdown source text translated into simplified Chin ese, keeping the formula notation unchanged. They specified not to include any other text, just the translated version. First, I need to understand the source text thoroughly. It's about the auditor, Onestop Assurance PAC, and the PCAOB inspections. There are specific dates and mentions of the HFCAA (Holding Foreign Companies Accountable Act).The key points are that the auditor isn't based in Mainland China or Hong Kong, hasn't been identified as subject to PCAOB determinations, and there's a possibility of future regulatory changes affecting their audit documentation access. I should ensure that terms like "PCAOB" and "HFCAA" are kept as they are, maybe in English or as their Chinese equivalents if there are standard translations. However, the user mentioned keeping formula notation unchanged, so I should check if "HFCAA" is a term that needs to be translated or left as is. Since it's an act name, it's likely best to leave it as HFCAA in the translation. Next, the structure of the text needs to be preserved. The original has numbered sentences, dates, and specific legalreferences. I need to maintain the flow and ensure that the translated text accurately reflects the original's meaning without adding or omitting information. I should also pay attention to the financial an