424B51d-wavexprosupp_jun03.htm424B5 根据规则424(b)(5)提交注册编号333-287747 招募说明书补充(至2025年6月10日招股说明书) 最高400,000,000股 普通股 我们与Needham&Company,LLC、EvercoreGroupL.L.C.、TDSecurities(USA)LLC、CanaccordGenuityLLC、MizuhoSecuritiesUSALLC、PiperSandler&Co.、Craig-HallumCapitalGroupLLC和RosenblattSecuritiesInc.(每一方为“销售代理”,共同为“销售代理”)于2025年6月10日签订了销售协议(“销售协议”),就发行和销售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的面值每股0.0001美元的普通股相关事宜。根据销售协议的条款,在本招股说明书补充文件中,我们可能不时通过或向销售代理提供和销售普通股,每一方均作为我们的销售代理,其总发行价最高可达4亿美元。 我们的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市,股票代码为“QBTS”。截至2025年6月9日,我们普通股在纽约证券交易所的最后一个交易价格为每股17.95美元。 我们普通股,如有,在本补充招股说明书及随附招股说明书下,可能通过协商交易进行,包括大宗交易或大宗销售,或通过法律允许且被视为依据1933年证券法(经修订)(以下简称“证券法”)第415(a)(4)条颁布的规则中定义的“市价发售”方法进行,包括但不限于通过纽约证券交易所或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售,或通过法律允许的任何其他方法进行。根据销售协议进行的销售可通过任何销售代理的附属机构进行。任何销售代理均无义务销售任何特定数量或金额的普通股,但每方将依据销售代理与我们之间相互约定的条款,在其正常交易和销售惯例范围内 ,尽商业上合理的努力,作为销售代理行事。不存在任何资金将存入任何托管、信托或类似安排的安排。 根据销售协议,销售代理就按照销售协议销售的普通股所获得的报酬将不超过销售协议项下所售任何普通股总收入的3%。就我们代为销售的普通股而言,每名销售代理将被视为《证券法》项下的“承销商”,销售代理的报酬将被视为承销费或折扣。我们在销售协议中也同意就某些债务向每名销售代理提供赔偿和分担,包括《证券法》或1934年《证券交易所法》(修订本)(“《交易所法》”)项下的债务。参见“分配计划”,从第S-10关于应付给销售代理人的补偿。 我们是一家按照美国联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”,因此我们选择遵守减少的公众公司报告要求。 投资于我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素在页面上S-4ofthisprospectussupplement,page3根据随附的招股说明书以及在此引用并在此引用的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或disapproved这些证券,也未对本次补充prospectus或随附prospectus的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的表述均构成犯罪。 Needham&公司 EvercoreISITD证券 CanaccordGenuity三菱日联派珀·桑德勒 克雷格-霍尔姆罗森布拉特 本招股说明书补充文件的日期是2025年6月10日 目录 招募说明书补充 关于本招股说明书补充文件招股说明书摘要供品 风险因素 关于前瞻性陈述的注意事项收益用途 稀释 分发计划法律事务专家 WHEREYOUCANFINDADDITIONALINFORMATION 通过引用包含某些信息说明书 关于这份招股说明书 关于前瞻性陈述的注意事项招股说明书摘要 风险因素收益用途 股本说明债务证券描述保证说明单元描述全球证券 页面 S-iiS-1 S-3 S-4 S-6 S-7 S-8S-10S-12S-12S-12S-13 iiiii134592022 23 分配披露计划关于证券法责任赔偿的佣金职位法律事务专家在哪里可以找到更多信息通过参考某些信25 息的合并 S-i28 29 29 29 30 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股说明书及与之一并的日期为2025年6月10日的招股说明书是我们在使用“货架”注册程序向证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。在该货架注册程序下,我们可能不时在任何一次或多次发行中选择附带招股说明书中描述的任何证券的组合进行销售。根据本补充招股说明书,我们可能不时销售普通股,其总发行价格为高达4亿美元,具体价格和条件将由发行时的市场状况决定。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充,它描述了此次普通股发行的特定条款,并补充和更新了随附招股说明书及本文中引用的文件中的信息。第二部分,随附招股说明书,提供更一般的信息。通常情况下,当我们提及本招股说明书时,是指本文两部分合并的内容。如果本招股说明书补充中的信息与随附招股说明书或任何在其提交日之前被引用并提交的文件中的信息存在冲突,你应该依赖本招股说明书补充中的信息;但前提是,如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如,随附招股说明书中引用的文件——日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 我们尚未,且每一位销售代理也尚未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中包含或引用的内容之外的任何信息。我们或销售代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任,也不提供任何关于该等信息可靠性的保证。本招股说明书补充文件、随附招股说明书、我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中包含的内容,包括其中引用的文件,仅自其各自日期起有效,无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。自那些日期以来,我们的业务 、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生改变。您应在做出投资决策前,通读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书,包括其中引用的文件。您还应在阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书中题为“您可在何处获取更多信息”和“某些信息引用说明”的部分,并考虑我们指引用于其中的信息。 我们进一步注意到,在我们作为附件提交给任何在此处引用的文档的任何协议中所作的陈述、保证和承诺,是仅为该协议的各方利益而作出的,在某些情况下,是为了在协议各方之间分配风险,并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外,这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此,这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的状况。 我们和销售代理正在提供出售,并寻求购买,我们的普通股仅在允许提供和销售的司法管辖区。本招股说明书补充文件的发行以及随附的招股说明书以及普通股在某些司法管辖区内的提供可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书,必须了解并遵守与美国境外提供本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成,也不应用于任何人在其作出此类提供或劝诱为非法的任何司法管辖区内提供的证券的提供要约或购买要约的提供要约或劝诱。 S-ii 除非上下文另有要求,本招股说明书补充部分中所有对“D-Wave”、“D-WaveQuantum”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指D-WaveQuantumInc.及其合并子公司。除非另有说明或上下文另有指明,短语“本招股说明书”是指招股说明书及任何适用的招股说明书补充部分。 S-iii 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了包含在本招股说明书补充文件中或经引用纳入本招股说明书补充文件的信息。它并不包含您在做出投资决定前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前,您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件中经引用包含或纳入的更详细信息、随附的招股说明书以及我们授权用于与此发行有关的所有自由写作招股说明书,包括此处和彼处经引用包含或纳入的风险因素。您还应仔细阅读经引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其它信息,包括我们的财务报表、其它信息以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均为其一部分的注册说明书附件。 公司概况 在D-Wave,我们的使命是帮助客户实现量子计算的价值,以解决仅用经典计算无法解决的问题。作为量子行业25多年的先驱,以及世界上首家提供商用级退火量子计算解决方案的公司,我们相信我们正引领行业进入企业级量子计算时代。这是行业的关键时刻。我们正在推动从探索量子潜力的学术研究向企业级应用和部署的转变,解决世界上一些最棘手的问题。基于我们战略性地将一种不同类型的量子技术——退火量子计算推向市场的决策,我们拥有其他任何公司在世界上都无法声称的先发优势。 我们的市场领导地位毋庸置疑——我们是首个推出商用量子系统的公司,首个在具有实际应用价值的现实问题中展示量子优势的公司,以及首个为商业客户提供量子应用生产运行服务的公司。 基于我们数十年的量子创新,我们提供一套完整的量子系统、软件和服务,能够解决当今高度复杂的问题。我们对创新和发明的不懈承诺意味着我们始终专注于不断构建推动可能性的边界的量子解决方案。我们的一项关键企业战略是推进量子科学,为了支持这一努力,我们最近取得了世界首例量子霸权成果——解决了一个传统计算无法解决的实用现实问题。该同行评审的研究论文发表在prestigious期刊《科学》上。这项工作是通过我们最新的量子比特架构实现的,该架构表现出更高的相干性,从而具有更强的计算能力。我们将继续在量子比特架构设计和制造方面的突破性研究和创新,并将我们学到的知识应用于新产品和应用。 从产品角度来看,我们持续开发超越前代的系统,致力于提高量子比特数量、增强量子比特相干性以及提升能量规模。我们第六代退火量子计算系统原型机Advantage2™的基准测试结果表明,这是我们至今性能最优异的系统,具有20路连接性、更长的相干时间和更高的能量规模,使我们能够解决更大、更复杂的问题,加快求解速度,并交付更高品质的解决方案。我们构建门模型系统的努力仍在持续推进,已开发出具有与同行评审科学文献中所见迄今最佳量子特性相当的高相干性通量onium量子比特。我们还扩展了混合和经典求解器的功能,以实现行业顶尖性能,预计将无人能及 。我们持续的软件增强转化为生产级可靠性、访问和安全,以支持客户的工业部署。 我们的解决方案能够带来切实的业务成果,例如降低成本、提高运营效率以及增加收入机会,我们的技术路线图专注于提供直接影响客户投资回报率(“ROI”)的产品改进,现在和未来。我们的基于云的方法为客户提供实时访问我们的技术的能力,帮助他们不仅找到解决计算挑战性问题的答案,而且更好地应对日常业务中出现的意外中断。我们的商业模式专注于通过云服务为客户提供量子计算系统访问权限,以量子计算即服务(“QCaaS”)产品形式,并从提供专业服务中产生收入。 S-1 其中我们协助客户识别和实施量子计算应用,并向客户销售我们的量子计算机系统。我们在北美有三个运营设施,我们租赁这些设施。我们相信我们最近宣布的旨在开发和推向市场结合生成式人工智能和量子计算技术力量的应用的举措将进一步扩展我们的客户价值,随着我们启动量子人工智能的商业时代。 我们在业务的所有方面所做的努力——从科学研究到处理器开发、混合求解器进步到生产部署支持——仍然牢牢专注于帮助我们的客户成功从量子计算中实现价值。 公司信息 D-wave✁公司总部位于加利福尼亚州✁帕洛阿尔托。我们✁电话号码✁(604)630-1428,我们的互联网网站地址是www.dwavequantum.com我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分,也未包含在本招股说明书中。 成为新兴成长公司和较小报告公司✁意义 2012年4月,2012年✁