D-Wave量子公司美股招股说明书(2025-06-10版)

最高400,000,000股普通股 我们与Needham & Company, LLC、Evercore Group L.L.C.、TD Securities (USA) LLC、Canaccord Genuity LLC、Mizuho Securities USA LLC、Piper Sandler & Co.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Rosenblatt Securities Inc.（每一方为“销售代理”，共同为“销售代理”）于2025年6月10日签订了销售协议（“销售协议”），就发行和销售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的面值每股0.0001美元的普通股相关事宜。根据销售协议的条款，在本招股说明书补充文件中，我们可能不时通过或向销售代理提供和销售普通股，每一方均作为我们的销售代理，其总发行价最高可达4亿美元。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“QBTS”。截至2025年6月9日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一个交易价格为每股17.95美元。 我们普通股，如有，在本补充招股说明书及随附招股说明书下，可能通过协商交易进行，包括大宗交易或大宗销售，或通过法律允许且被视为依据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布的规则中定义的“市价发售”方法进行，包括但不限于通过纽约证券交易所或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或通过法律允许的任何其他方法进行。根据销售协议进行的销售可通过任何销售代理的附属机构进行。任何销售代理均无义务销售任何特定数量或金额的普通股，但每方将依据销售代理与我们之间相互约定的条款，在其正常交易和销售惯例范围内，尽商业上合理的努力，作为销售代理行事。不存在任何资金将存入任何托管、信托或类似安排的安排。 根据销售协议，销售代理就按照销售协议销售的普通股所获得的报酬将不超过销售协议项下所售任何普通股总收入的3%。就我们代为销售的普通股而言，每名销售代理将被视为《证券法》项下的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销费或折扣。我们在销售协议中也同意就某些债务向每名销售代理提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易所法》（修订本）（“《交易所法》”）项下的债务。参见“分配计划”，从第S-10关于应付给销售代理人的补偿。 我们是一家按照美国联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此我们选择遵守减少的公众公司 投资于我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素在页面上S-4 of this prospectus supplement, page 3根据随附的招股说明书以及在此引用并在此引用的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或 disapproved 这些证券，也未对本次补充 prospectus 或随附 prospectus 的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的表述均构成犯罪。 目录 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股说明书及与之一并的日期为2025年6月10日的招股说明书是我们在使用“货架”注册程序向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在该货架注册程序下，我们可能不时在任何一次或多次发行中选择附带招股说明书中描述的任何证券的组合进行销售。根据本补充招股说明书，我们可能不时销售普通股，其总发行价格为高达4亿美元，具体价格和条件将由发行时的市场状况决定。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了此次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书及本文中引用的文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息。通常情况下，当我们提及本招股说明书时，是指本文两部分合并的内容。如果本招股说明书补充中的信息与随附招股说明书或任何在其提交日之前被引用并提交的文件中的信息存在冲突，你应该依赖本招股说明书补充中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件——日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 我们尚未，且每一位销售代理也尚未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中包含或引用的内容之外的任何信息。我们或销售代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不提供任何关于该等信息可靠性的保证。本招股说明书补充文件、随附招股说明书、我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中包含的内容，包括其中引用的文件，仅自其各自日期起有效，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生改变。您应在做出投资决策前，通读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书，包括其中引用的文件。您还应在阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书中题为“您可在何处获取更多信息”和“某些信息引用说明”的部分，并考虑我们指引用于其中的信息。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交给任何在此处引用的文档的任何协议中所作的陈述、保证和承诺，是仅为该协议的各方利益而作出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的状况。 我们和销售代理正在提供出售，并寻求购买，我们的普通股仅在允许提供和销售的司法管辖区。本招股说明书补充文件的发行以及随附的招股说明书以及普通股在某些司法管辖区内的提供可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外提供本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不应用于任何人在其作出此类提供或劝诱为非法的任何司法管辖区内提供的证券的提供要约或购买要约的提供要约或劝诱。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充部分中所有对“D-Wave”、“D-Wave Quantum”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指D-Wave Quantum Inc.及其合并子公司。除非另有说明或上下文另有指明，短语“本招股说明书”是指招股说明书及任何适用的招股说明书补充部分。 成为新兴成长公司和较小报告公司的意义 2012年4月，2012年启动我们的商业初创企业法案，或称JOBS法案，被通过。JOBS法案第107条规定，“新兴成长公司”可以利用证券法案第7(a)(2)(B)节提供的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本会适用于私营公司时为止。我们已不可撤销地选择利用这个延长过渡期，因此，在对于其他上市公司采用此类准则所需的日期，我们不会在这些相关日期采用新的或修订的会计准则。此外，作为新兴成长公司，我们可以利用某些通常适用于上市公司的披露减少和其他要求。D- Wave将利用这些豁免，直到它不再是新兴成长公司时为止。D-Wave将在下列最早日期停止成为新兴成长公司：(i)我们首次公开发行证券之日起第五年财政年的最后一天；(ii)我们总年度毛收入等于或超过12.35亿美元的财政年的最后一天；(iii)在之前三年中我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大加速申报人时的日期。 我们也是根据交易所法案第12b-2条定义的“较小披露公司”。即使我们不再是新兴成长公司，我们仍可能继续是较小披露公司。我们可以利用较小披露公司可用的某些按比例披露的规定，并且只要我们的非关联方持有的普通股按我们第二个财政季最后一个营业日计算少于2.5亿美元，或我们的年收入在我们最近完成的财政年度中少于1亿美元且我们的非关联方持有的普通股按我们第二个财政季最后一个营业日计算少于7亿美元，我们就能利用这些按比例披露的规定。 本次发行后立即流通的普通股 投资我们普通股涉及重大风险。请参见第“风险因素”一节下的披露内容S-4在此招股说明书补充文件中，并在其他经参考并入本招股说明书补充文件的文件中类似的标题下。 我们的普通股目前在美国证券交易所上市，股票代码为“QBTS”。 我们普通股的发行在外的股份数量基于截至2025年6月9日的312,474,265股普通股（包括3,517,141股可转换股），不包括： •12,105,900股普通股，可在未归属的受限股票单位行权时发行； •6,949,961股普通股，可在已发行股票期权归属时发行； •1482万9675股普通股，可在已发行认股权证行权时发行； •11,807,827股我们预留用于未来发行的普通股，以及； •19,929,926股普通股，根据我们的股权激励计划预留用于未来发行。 除另有说明外，本补充招股说明书及随附招股说明书中的所有信息均假定上述未行使的期权或认股权证未行使、上述未归属和结算的受限股票单位未归属和结算，且根据销售协议进行的销售除本次发售之外均未进行。 风险因素 根据本补充招股说明书及随附招股说明书投资的普通股存在风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及在我们最新10-K年度报告的“风险因素”部分所描述的风险因素，以及其他包含于本补充招股说明书及随附招股说明书中或经引证的内容，包括我们的财务报表及相关注释，这些内容可能根据我们根据交易所法案提交的后续文件进行更新，以及在我们收购普通股之前，为本次发行之目的授权使用的任何自由书写招股说明书。任何上述风险的发生都可能对我们的业务、经营成果、财务状况和增长前景产生重大不利影响，这可能导致我们的普通股市价下跌，并使您损失全部或部分投资。 与此发行相关的风险 我们对此发行所得的净收入有广泛的决定权，并且可能无法有效使用它们。 本公司将享有广泛自由裁量权，以运用本次发行的净收益，包括用于“收益用途”部分所述的任何目的，且您将没有机会作为您投资决策的一部分，来评估净收益是否得到适当运用。由于决定我们如何运用本次发行的净收益的因素数量众多且具有变动性，其最终运用可能与目前预期运用大相径庭。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益。如果我们未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。 如果您购买本次发售中出售的我们的普通股，您可能会在您持有的股份的净有形账面价值上立即和实质性地面临稀释。 我们本次拟售出的普通股每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股净资产。假设共有22,284,123股普通股以每股17.95美元的假定发行价出售，在2025年6月9日纽约证券交易所最后报告的普通股售价为每股，总成交额约为4亿美元，扣除佣金和预估发行费用后，根据截至2025年3月31日已发行股份和我们的净资产，本次发行的投资者将面临每股16.08美元的即时摊薄。有关上述内容的详细讨论，请参阅下文“摊薄”部分。如果任何期权或认股权证被行权，任何限制性股票单位成熟并结算，我们根据股权激励计划发行新的股权奖励，或我们未来以任何方式发行普通股（包括与战略及其他交易相关的股份发行），投资者将面临进一步的摊薄。 如果我们未来在融资交易中发行额外的股权证券，您可能会遇到稀释。 为筹集更多资金，我们未来可能以与其他证券转换或交换为我们的普通股的价格发行额外的普通股或其他证券，这些价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能在任何其他发行中以低于本次发行投资者支付的每股价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权益。我们在未来交易中以与我们普通股或可转换或交换为普通股的证券相关的额外股票的每股价格，可能高于或低于本次发行投资者支付的每股价格。 我们普通股的将来二次销售可能会