比特富富公司-美国存托股票招股说明书(2025-06-10版)

比特夫夫公司 最高1.5亿美元A类普通股 我们与B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、Northland Securities, Inc.和Roth Capital Partners, LLC（统称为“代理人”且各自为“代理人”）签署了一项销售协议（“销售协议”），日期为2025年6月10日，涉及出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书所提供的A级普通股，面值每股0.0001美元（“A级普通股”）。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向一个或多个代理人（由我们指定）提供和销售A级普通股，其总发行价最高可达1.5亿美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，我们若发行A级普通股，将采用任何被视为符合1933年证券法（修订版）第415条规定的“市场报价发行”（“证券法”）定义之方法的任何方式。代理人无需销售特定数量或金额的我们的A级普通股，但将使用商业上合理的努力作为我们的代理人，并与代理人之间就我们之间相互同意的条款，以及其通常的买卖和销售惯例保持一致。没有安排资金通过托管、信托或类似安排来接收。 代理商将有权获得佣金，佣金金额最高为通过销售协议销售每股的销售额的3.0%。就我们代表出售我们的A类普通股而言，每名代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理商的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任为代理商提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。我们还同意报销部分代理商在发行过程中的费用，具体如“分发计划（利益冲突）“本招股说明书补充文件的S-19页开始的章节。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“FUFU”。截至2025年6月6日，我们A类普通股的最后报告售价为每股3.52美元。 我们是根据2012年《加速企业初创法案》定义的“成长型新兴公司”，并已选择遵守某些减少的公开公司报告要求。我们也是根据1934年《证券交易法案》（修订版）定义的“外国私人发行人”。此外，我们是根据纳斯达克公司治理规则定义的“受控公司”。参见我们最新20-F表格年报中的“—成长为成长型新兴公司的影响”、“—成为外国私人发行人地位的影响”和“—成为受控公司的影响”，该文件全文作为参考。 投资我们的A股普通股涉及的风险如“风险因素”本招股说明书补充部分自第S-7页开始的章节。您应该仔细阅读并考虑这些风险因素，以及我们从美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中通过参考纳入本招股说明书的那些风险因素。“SEC”) 在投资我们任何一股A类普通股之前。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝根据本补充招股说明书和随附招股说明书发行证券，也未确定本补充招股说明书或随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 你可以在哪里找到更多信息 31 关于本招股说明书补充文件 本补充招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）采用“货架”注册程序提交的注册声明的一部分。在该货架注册程序下，我们可能不时地根据本补充招股说明书及随附招股说明书，以不超过1.5亿美元的总发行价出售我们的A类普通股，具体价格和条款由发行时市场条件决定。我们敦促您仔细阅读本补充招股说明书及随附招股说明书，包括根据标题“您可以在哪里找到更多信息”和“引用 incorporation by Reference“在购买任何拟发行的A股普通股之前。 我们通过两份独立但合订的文件向您提供关于本次我们A股普通股发售的信息：(1) 本招股说明书补充文件，它描述了本次发售的具体细节，以及（2）随附的基础招股说明书，它提供一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发售。通常，当我们提及“招股说明书”时，我们指的是这两份文件合并的内容。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应该依据本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息，与参考引用的其他文件中包含的信息之间存在冲突，您应该依据本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何表述与另一份日期较晚的文件中的表述不一致——例如，被参考引用的这份招股说明书补充文件中的文件——日期较晚的文件中的表述将修正或取代较早的表述。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息以及随附的招股说明书。我们或代理商均未授权任何其他任何人向您提供不同或额外信息。我们或代理商均不对他人可能提供的任何其他信息承担任何责任，也均无法就任何其他信息的可靠性提供保证。本招股说明书补充文件中包含的信息仅截至本招股说明书补充文件的日期或本招股说明书补充文件中载明的其他日期，而我们的业务、财务状况、经营成果和/或前景可能自那些日期以来已发生变化。本招股说明书补充文件包含某些文件中载明的条款的摘要，但需参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均经实际文件整体确认。本招股说明书补充文件中提及的某些文件的副本已被提交、将提交或将通过引用作为注册声明中的附件提交，本招股说明书补充文件即为注册声明的一部分，您可按照“您可以在哪里找到更多信息.” 本招股说明书补充文件的分发以及我们的A股在某些司法管辖区可能受到法律的限制。你应该假定本招股说明书补充文件中出现的、随附的招股说明书以及通过参考并入每一份中的文件所包含的信息，仅在其各自适用的文件日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 我们的名称、标志和其他出现在本招股说明书补充文件中的公司的商标和服务标志是我们的财产。本招股说明书补充文件中包含了对我们的商标以及对属于其他实体的商标的引用。仅为了方便起见，本招股说明书补充文件中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能会没有®或™符号，但这样的引用并非意在表明，以任何方式，它们各自的所有者不会充分主张 根据适用法律，他们的相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以此暗示与任何其他公司存在关系，或表明任何其他公司对我们予以认可或赞助。 除另有说明或根据上下文要求外，本招股书中“我们”、“我们”、“我们公司”、“BitFuFu”和“公司”的引用均指BitFuFu公司及其子公司。 关于前瞻性陈述的警告声明 本补充招股说明书、随附的招股说明书以及本文中引用的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件预期和看法的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达的或暗示的内容存在实质性差异。 你可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“预计”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”或这些术语的否定形式或类似表达来识别其中的一些前瞻性陈述。我们在很大程度上基于我们当前对未来可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的预期和预测来做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： ● 对我们策略和未来财务绩效的期望，包括我们未来的业务计划或目标、预期绩效和机遇及竞争对手、收入、客户获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势和接受度、流动性、现金流和现金用途、资本支出，以及我们投资增长计划和寻求收购机遇的能力； ● 预测数字资产行业的总体趋势、增长率以及挑战，以及我们所运营的市场； ●我们遵守当前适用或将来适用的法律和法规的能力新加坡、美国和其他国际市场的商业； ● 在商业合并后，可能对我们和我们其他人提起的法律诉讼的结果； ● 我们识别业务合并预期收益的能力； ●我们的管理和董事会组成； ●我们维持纳斯达克上市地位的能力； ● 可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的影响； ● 诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移，以及对我们资源的额外成本和要求；和 ● 在我们最新年度报告的“项目3.关键信息—D.风险因素”下所描述的其他事项 20-F表格的报告，通过引用包含在内。 本招股说明书补充中、随附招股说明书及本文中引用并载明的文件中包含的前瞻性陈述，受本公司相关风险、不确定性及假设的影响。我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异，其原因在于本文中引用并载明的招股说明书补充及随附招股说明书中披露的风险因素。此外，我们处于一个不断变化的环境中。新的风险因素时而生，我们的管理层无法预见所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中载明的预期存在重大差异的程度。 我们希望提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应结合本招股说明书补充文件中引用的文件中披露的风险因素以及随附招股说明书，以更全面地讨论投资于我们的证券所面临的风险以及其他在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中概述的风险。本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文件中引用的文件中包含的前瞻性陈述仅适用于相应的文件，除适用法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。 我们是全球领先的比特币挖矿和挖矿服务创新者，致力于通过其行业领先的云挖矿平台、快速扩展的基础设施和创新挖矿服务，赋能全球比特币网络。我们为机构客户和个人数字资产爱好者提供各种稳定智能的数字资产挖矿解决方案，包括一站式云挖矿服务和挖矿主机服务。此外，我们拥有先进的比特币挖矿设备车队，为客户提供高效的云挖矿服务，并为自身账户进行自挖，使我们能够无缝调整商业策略并降低风险敞口。借助与全球领先的加密货币挖矿硬件制造商比特大陆科技有限公司的战略合作，我们能够确保获得稳定的先进蚂蚁矿机S21系列供应。 我们的创新技术是全球数字资产生态圈中的主要驱动之一，确保我们的行业领导地位。我们的专有Aladdin系统处理超大规模管理和调度 哈希计算，并且具有最大容量，可同时连接数百万矿工，并提供解决可扩展性、效率、真实性以及保障哈希计算所引发的关键采矿问题的服务。 我们在截至2024年12月31日的三年期间经历了快速增长。我们的收入从2022年的1.982亿美元增加到2023年的2.841亿美元，并进一步增加到2024年的4.633亿美元。截至2025年3月31日的三个月内，由于2024年4月发生的比特币挖矿“减半事件”、区块链网络难度增加以及公司管理下的哈希率暂时下降，我们的收入为7800万美元，较2024年同期下降了6640万美元。我们分别于2022年、2023年和2024年实现了240万美元、1050万美元和5400万美元的净利润。截至2025年3月31日的三个月内，我们实现了1690万美元的净亏损，而2024年同期净利润为3530万美元。在2022年、2023年和2024年，我们的调整EBITDA分别为3960万美元、4170万美元和11790万美元。截至2025年3月31日的三个月内，我们的调整EBITDA为-1080万美元，而2024年同期为4990万美元。 截至2025年3月31日，我们的挖矿能力为20.6 EH/s，其中16.3 EH/s来自供应商或租赁的矿工，4.2 EH/s来自我们自有的矿工，0.1 EH/s来自客户托管矿工。截至2025年3月31日的三个月内，我们自有的矿工提供的平均每日挖矿能力的86%用于自挖运营，其余14%用于云挖矿运营；租赁矿工或第三方供应商提供的平均每日挖矿能力的88%用于我们的云挖矿服务，其余12%用于自挖运营。客户托管的矿工提供的挖矿能力由客户自己用于其自身的挖矿活动，我们仅向这些客户提供托管服务。此外，截至2025年3月31日，我们在五大洲的挖矿设施中拥有约478 MW的托管能力。我们的云挖矿业务的注册用户数从2022年12月31日的188,460人增加到2023年12月31日的304,270人，进一步增加到2024年12月31日的591,751人，并达到2025年