BrightSpring Health Services Inc美股招股说明书(2025-06-10版)

本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息并不完整且可能变更。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，且我们或股东均未在任何禁止进行要约或出售证券的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。 在完成之后，日期为2025年6月10日。 14000000股招股说明书补充说明（截至2025年6月10日的招股说明书） 明亮医疗服务中心有限公司 普通股 本招股说明书补充文件中列出的售股股东，包括KKR凤凰聚合有限责任公司（KKR Stockholder），以及管理层某些成员，正出售总计1,400,000股BrightSpring Health Services, Inc.的普通股。我们将不会收到售股股东出售普通股的任何收益，除非是管理层售股股东就本次发行相关的股票期权现金行权而收到的收益。 我们的普通股在纳斯达克全球市场，即纳斯达克，以“BTSG”的股票代码上市。截至2025年6月9日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股23.86美元。 完成此次捐赠后，我们将不再属于纳斯达克公司治理标准中定义的“受控公司”。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素”，从第页开始S-9本招股说明书补充文件中以及我们在根据1934年证券交易法（经修订）或称交易所法案，作为参考纳入本招股说明书或随附招股说明书，向证券交易委员会（或称SEC）提交的报告中所载的信息，或阅读有关在购买我们普通股前您应考虑的因素。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也均未对本次招股说明书补充文件或随附招股说明书之充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 每股总首次公开募股价格$$ (1)参见“承保（利益冲突）”以获取有关承保费用的更多信息。$$ KKR股东已授予承销商一项期权，在本次招股说明书签署之日起30日内，以公开发行价购买最多210万股股票，扣除承销折扣和佣金。我们将不会从KKR股东根据承销商购买额外股票的期权行使而出售的普通股中获得任何收益。 承保人预计在2025年左右于纽约纽约交付股份并收款。 KKR首席管理代理 目录 您应仅依赖本招股说明书补充文件及随附招股说明书或经我们授权交付给您的任何自由书写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们，即出售股份的股东和承销商，未授权任何人为提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书补充文件及随附招股说明书或经我们准备的任何自由书写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息外。我们，即出售股份的股东和承销商，对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。出售股份的股东和承销商仅在有销售要约和销售被允许的司法管辖区提供出售这些证券，并寻求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件及随附招股说明书或经我们或代表我们准备的任何自由书写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，仅在其各自日期或在该等文件中指定的日期或日期准确，并且我们通过引用纳入文件中的任何信息仅在该引用文件的日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 对于美国以外的投资者：卖出股票的股东和承销商仅在与要约和销售相符的司法管辖区提供出售，并寻求购买我们普通股的报价。除了美国之外，我们中的任何一位卖出股票的股东或承销商均未在任何需要采取行动的司法管辖区内从事任何允许本次要约、持有或分发本次招股说明书补充文件及随附招股说明书的行为。美国以外的获得本次招股说明书补充文件及随附招股说明书的人员必须了解并遵守与美国以外的本次普通股要约及本次招股说明书补充文件及随附招股说明书分发相关的任何限制。 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文档包括两部分：一份招股说明书补充文件和一份伴随机公告书，日期为2025年6月10日。该招股说明书补充文件和伴随机公告书是我们根据1933年证券法案（证券法案）第405条定义的“知名成熟发行人”身份向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，或利用SEC的“货架”注册程序。招股说明书补充文件描述了与我们相关的一些事项以及本次普通股发行的特定条款，补充并更新了伴随机公告书和本文引用的文件中包含的信息。通常，当我们提及本文档时，是指本文档的两部分合并，包括其中引用的文件。本招股说明书补充文件和伴随机公告书均包含有关我们、我们的普通股和其他应在投资我们的普通股前知悉的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与伴随机公告书中的信息存在差异或不同，您应依靠本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与我们引用的文件中的信息存在差异或不同，您应依靠较新的文件中的信息。 在您投资我们的普通股之前，您应当阅读本文件所构成的注册说明书以及本文件，包括本文件中通过引用并入的、在“标题下描述的文件。参考引入.” 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及普通股在某一些司法管辖区的发行可能受法律法规的限制。卖方股东和保荐人均不在任何不允许进行认购的司法管辖区发出普通股的认购要约。获得本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成任何人在任何未被授权作出此类认购要约或 solicitation 或作出此类认购要约或 solicitation 的人员不具备相应资格或向其作出此类认购要约或 solicitation 为非法的司法管辖区中的任何人的认购要约或 solicitation，且不得与此类认购要约或 solicitation 搭配使用。 你不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就购买普通股事宜向你自己的律师、会计师和其他顾问咨询法律、税务、业务、财务及相关建议。我们中任何一人，包括卖方股东或承销商，均未就根据适用的投资法或类似法律进行对普通股投资的合法性作出任何陈述。 市场、排名和其他行业数据 本招股说明书补充文件中包含并参考引用的市场、排名及其他行业信息，均基于政府机构报告或公开发行的行业资料，而我们的内部估算则基于我们管理层在所运营市场中的知识和经验。我们竞争对手所属行业的行业数据以及我们在该行业中的市场地位和市场份额本质上是不精确的，并且受制于我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性，但我们相信它们总体上可以反映该行业的大小、地位和市场份额。我们自身的估算基于我们从我们运营市场中的客户、供应商、贸易和商业组织及其他联系人那里获得的信息。我们对本招股说明书补充文件中包含或参考引用的所有披露内容负责，并相信这些估算在本招股说明书签署之日或本招股说明书中声明的其他日期或本招股说明书中引用的文件签署之日是准确的。然而，由于我们获取估算所需部分数据的方法，或由于原始数据的可用性和可靠性限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性，这些信息可能证明是不准确的。尽管我们相信本招股说明书中使用的每份出版物均由信誉良好的来源编制，但我们对、出售股份的股东或承销商均未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。尽管我们相信我们的内部公司研究和估算是可靠的，但这些研究和估算尚未被任何独立来源核实。此外，我们和我们行业的未来表现假设和估算必然受到各种因素的影响，包括我们在“风险因素”中描述的那些因素。2024年12月31日止年度10-K表格年报，或我们的年度报告，该报告通过参考纳入本补充招股说明书。这些及其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在实质性差异。参见“关于前瞻性陈述的特殊说明。”因此，您应注意，本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于该数据所做的估计和信念可能不可靠。我们、出售股票的股东或承销商均不能保证本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的此类信息的准确性或完整性。 商标、服务商标和商品名称 我们拥有或有权使用各种商标、商品名称、服务标志和版权，这些受相关知识产权法律保护。本补充招股说明书还包含 商标、商号、服务标志和其他公司的版权，据我们所知，是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、商号、服务标志和版权可能会出现未经©,®，和™符号，但此类引用在任何方面均不意在表明，我们将不会在适用的法律规定的最大范围内主张我们的权利或适用的许可方的权利，以这些商标、商号、服务标志和版权。我们无意使用或展示其他方的商标、商号、服务标志或版权暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方存在关系，或这些其他方对我们的认可或赞助。 演示基础 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的财务数据反映了BrightSpring Health Services, Inc.及其合并子公司的业务和运营。除非上下文另有要求，此处所有提及“BrightSpring”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指BrightSpring Health Services, Inc.及其合并子公司。 2025年1月21日，我们的全资子公司Res-Care, Inc.以及某些关联实体于2025年1月17日签订了一项购买协议，以剥离我们的社区生活服务、居家和社区为基础的豁免项目以及中期照护设施（以下简称“社区生活业务”）。自2025年3月31日止季度结束的10-Q表季度报告起，由于在2025年3月31日止季度期间满足了持有待售和终止经营的标准，我们将社区生活业务作为终止经营在我们的中期简要合并财务报表中列示。2025年6月10日，我们提交了8-K表格即时报告，以追溯修订并重述我们之前于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日财年的10-K表格年报中包含的其他信息，以反映社区生活业务作为 已停产业务。因此，我们的合并财务报表和其他在此引用的信息已被修订，以追溯反映上述已停产业务所导致的变化，涉及截至2024年12月31日、2023年和2022年财政年度。 本招股说明书中所包含或通过引用纳入的金额以美元计价，并四舍五入至最近的百万，除非另有说明。表格中呈现的某些金额可能受四舍五入调整的影响，因此此类表格中的总计金额可能无法相加。经审计的合并财务报表中列明的会计政策 非通用财务指标 本补充招股书包含或通过引用纳入“非公认会计准则财务指标”，这些财务指标是指排除或不排除在美国普遍接受的会计准则或GAAP下计算和列报的最直接可比指标中未排除或不包含的金额的财务指标。具体而言，我们使用“调整后EBITDA”、“EBITDA”和“调整后每股收益”这些非公认会计准则财务指标。 已调整的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和已调整的每股收益已在本招股说明书补充文件中列出，或作为未根据公认会计准则（GAAP）要求或规定而披露的补充财务表现指标，因为我们相信，通过排除我们认为并非反映我们核心经营业绩的项目，这些指标有助于投资者和分析人士在一致的基础上比较我们不同报告期间的经营业绩。管理层还认为，这些指标有助于投资者突出我们经营业绩中的趋势，而其他指标则可能因长期战略决策（例如资本结构、我们运营的税务管辖区和资本投资）而存在显著差异。管理层使用已调整的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和已调整的每股收益，来补充公认会计准则（GAAP）业绩指标，以评估我们商业战略的有效性，做出预算决策，建立和授予酌情年度激励薪酬，以及使用相似指标比较我们的表现与其他同业公司的表现。 管理层使用非公认会计准则财务指标来补充公认会计准则结果，以提供比仅看公认会计准则结果更全面的理解，从而了解影响业务的因素和趋势。调整后EBITDA、EBITDA和调整后EPS并非我们财务业绩的公认会计准则指标，不应被视为衡量财务业绩的净亏损或稀释每股收益的替代方案，也不应被视为根据公认会计准则得出的任何其他业绩指标的替代方案。此外，这些指标并非管理层自由支配现金流的衡量标准，因为它们未考虑某些现金需求，如税款支付、债务偿还要求、总资本支出以及某些其他非经常性现金成本。 这些指标的呈现作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑