BrightSpring Health Services Inc 2025年季度报告

(Mark One)☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节的季度报告 BrightSpring Health Services, Inc.(Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) 82-295640440222德意志(国家或其他司法管辖区(I.R.S. Employer/incorporation or organization)Identification No.)805 N. Whittington Parkway路易斯维尔，肯塔基州(主要执行办公室地址)(邮编)注册人电话号码，包括区号：(502) 394-2100 根据《法案》第12(b)节注册的证券： ：用对勾标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交了所有要求的报告，以及（2）在过去90天内受制于此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 标明方框以表示注册人是否在先前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）已以电子方式提交了根据《S-T规则》第405条（本章§232.405）要求提交的所有交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ ：请根据注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司，用√表示。参见定义。 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”在交易所法案第12b-2条规则中。 大型加速申报公司非加速档期申报公司新兴增长型公司 ☐☐☐☐ 首次公开募股公司☒ 较小的报告公司 如果一个新兴成长型公司，如果注册人选择不使用，请用勾号标明延长遵守任何新或修订的财务会计标准的过渡期。根据《交易所法》第13(a)条。 ☐：Indicate by check mark whether the registrant is a shell company (as defined in Rule 12b-2 of the《交易所法案》)。是 ☐ 否 ☒截至2025年4月30日，注册人普通股的流通股份数量为174,245,248。 目录 2第一部分。财务信息 Item 1.财务报表（未经审计）2浓缩合并资产负债表2 合并简要经营报表3合并综合收益表（亏损表）4合并股东权益简要表5合并简明现金流量表6附注：简明合并财务报表8Item 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析25 项目3。关于市场风险的定量和定性披露40Item 4.控制和程序41 42PART II.其他信息 Item 1.法律诉讼42Item 1A.风险因素42Item 2.未注册证券销售及募集资金用途42Item 3.高级证券违约42Item 4.矿业安全披露42Item 5.其他信息42项目6。展示43签名44 除非上下文另有要求，本10-Q季度报告（以下简称“本报告”）中提及的“BrightSpring”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指BrightSpring Health Services, Inc.及其合并子公司。 前瞻性声明 本10-Q季度报告包括反映我们对运营和财务业绩等方面的当前观点的前瞻性陈述。我们使用了“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“未来”、“将”、“寻求”、“可预见”或这些词的否定形式，或类似术语和短语来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述既非历史事实，也非对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们对未来行业、业务战略、目标以及市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性及资本资源的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，因此它们容易受到固有不确定性、风险以及难以预测且许多超出我们控制的环境变化的影响。如果这些风险实现，或者支撑前瞻性陈述的任何假设被证明错误，实际结果和进展可能与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述所载或暗示的内容产生重大差异。可能对我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述所指示内容产生重大差异的重要因素包括但不限于，我们在截至2024年12月31日的10-K年度报告中第一部分第1A项“风险因素”中列明的内容（该报告提交给美国证券交易委员会，以下简称“SEC”）。尽管我们已尝试识别重要风险因素，但仍可能存在我们目前未知或认为不重要的其他风险因素，这些因素可能导致实际结果和进展与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述所载或暗示的内容产生重大差异。我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，该陈述还应与本10-Q表格中其他地方包含的警示性陈述一并阅读。我们在此表格中所作的前瞻性陈述仅就本文件签署日期而言。我们不对根据新信息、未来发展或任何其他原因公开更新或修订任何前瞻性陈述承担义务，除非法律另有要求。 第一部分—财务信息 BrightSpring Health Services, Inc. and Subsidiaries Condensed Consolidated Balance Sheets（以千为单位，除股东权益和每股数据外） （未经审计） BrightSpring Health Services, Inc. and Subsidiaries Condensed Consolidated Statements of Shareholders’ Equity（以千为单位，除股东权益数据外） （未经审计） 有形股权单位，净值(3)截至2024年3月31日的余额171,190,389 $1,712 $1,788,728 $ (246,069)$23,115 $518 $1,568,004 (在千为单位)(Unaudited) BrightSpring Health Services, Inc. and Subsidiaries附注：简明合并财务报表(Unaudited) 1. 重要会计政策 业务描述 BrightSpring Health Services, Inc.及其子公司（“BrightSpring”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家领先的家庭和社区医疗服务平台，专注于为复杂患者提供补充性的药房和医疗服务。我们的平台在医疗保险、医疗补助和商业保险人群中提供临床服务和药房解决方案。 2017年12月7日，Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（“KKR”）和Walgreens BootsAlliance, Inc.（“WBA”）（以下简称“PharMerica”）的附属公司购买了PharMerica Corporation（“PharMerica”），并于2019年3月5日通过收购BrightSpring Health Holdings Corp.扩大了业务范围。存续实体被更名为BrightSpring Health Services, Inc. BrightSpring Health Services, Inc. 于2024年1月完成了其对53,333,334股普通股的首次公开募股（“IPO”），每股价格为13.00美元，并同时发行了8,000,000份6.75%的有形股权单位（“TEUs”），每份单位名义金额为50.00美元（统称为“首次公开募股发行”）。首次公开募股发行的净收益在扣除承销折扣和佣金以及发行相关费用后，分别为普通股656.5百万美元和TEUs 389.0百万美元。 2025年1月17日，公司签署了剥离其社区生活服务、居家及社区为基础的护理津贴项目以及中度护理设施（以下简称“社区生活业务”）的购买协议。该交易受制于常规的交割条件以及某些其他反垄断法规，预计将在2025年完成。 合并原则 随附未经审计的合并财务报表包括BrightSpring Health Services, Inc.及其子公司的账目。该公司合并其多数拥有和控制的实体，包括该公司为主要受益人的可变利益实体（“VIEs”）。所有内部公司余额和交易均已抵销。 我们记录了非控制权益，包括根据关联方的所有权份额，非控制权益持有人有权获得的可分配收入或亏损以及综合收入或亏损的部分。公司确定其中某些特殊目的载体（VIE）的非控制权益为可赎回的非控制权益，这些权益在未经审计的合并资产负债表中列示为可赎回的非控制权益。 演示文稿的基础 随附的未经审计的合并简要财务报表包含了所有必要的调整（仅包含正常经常性调整），以根据美国公认会计原则（“美国GAAP”）对中期财务报告公允地反映我们的财务状况、经营成果和现金流量。我们提供的中间期间的经营成果并不一定预示着全年的经营成果。 由于公司剥离社区生活业务（见注释2）的计划，社区生活业务满足了作为终止经营进行报告的标准。因此，公司已将社区生活业务的历史业绩（包括经营业绩、现金流量及相关资产和负债）作为终止经营列报于本报告所有期间。除非另有说明，随附未经审计的合并财务报表附注中报告的所有活动和金额均与公司的持续经营相关，并排除与社区生活业务相关的活动和金额。 本报告应与截至2024年12月31日的年度10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其相关注释一并阅读，这些报表包含在此处未包含的信息和披露。根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，由于证券交易委员会的规定和规则允许，已从所提供的中间财务信息中简化或省略。 使用估算 根据美国通用会计准则编制合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告金额及相关披露。我们依赖于历史经验，并结合我们认为在特定情况下合理的各种其他假设，对非流动资产和负债的账面价值作出判断。 从其他来源显而易见。涉及应收账款、存货、长期资产、无形资产、衍生品、或有对价、税收、保险准备金、股权激励和商誉的估值存在重大估计。实际金额可能与这些估计值存在差异。 近期采行的会计准则 在截至2025年3月31日的三个月内，没有采用新的会计准则。. 近期发布的会计准则 2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进该ASU要求在年度基础上进行以下披露： •使用百分比和金额的表格利率调节，按特定类别细分，其中某些调节项目达到或超过法定税率5%以上，并按性质和/或司法管辖区进一步细分； • 所缴纳的所得税（扣除退还款项），按联邦、州/地方和外国分类，以及当向单个司法管辖区缴纳的所得税总额达到5%或更多时支付给该司法管辖区金额。• 通过具体类别和各个司法管辖区对重大调节项目的性质和影响进行定性披露；和 本会计准则更新（ASU）中的修订自2024年12月15日之后开始的会计年度生效，允许提前采用，并应采用前瞻性应用方法。该ASU不会影响公司的合并财务状况或经营成果。公司目前正在评估对所得税信息披露的影响。 2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表——报告综合收益——费用分拆披露（细目220-40）：损益表费用的分拆，这进一步通过2025年1月发布的会计准则更新公告（ASU 2025-01）得到明确。这些准则更新要求新的财务报表披露，以提供某些类型的费用分拆信息，包括采购存货、员工薪酬、折旧和摊销等，这些费用常出现在诸如“营业成本”和“销售、一般和行政费用”等常用费用项目中。这些准则更新中的修订自2026年12月15日之后开始的会计年度生效，并允许提前采用。本指南的采用将不会对公司合并财务状况或经营结果产生影响。公司目前正评估这对相关披露的影响。 2. 终止经营 2025年1月17日，BrightSpring已与National Mentor Holdings, Inc.（“买方”）就其社区生活业务达成最终协议，以8.35亿美元现金在交割时完成出售，并根据特定交割后调整条款进行调整。我们进行此项交易旨在简化和优化我们的服务