新TekOne公司美股招股说明书(2025-06-06版)

最多500万股 新特克One公司普通股 本第1号修正案（以下简称“本修正案”）修正了2023年11月17日发布的招股说明书补充文件（以下简称“招股说明书补充文件”）。本修正案应与招股说明书补充文件及随附的2023年7月27日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）一并阅读，每一份文件均应随本修正案交付。本修正案仅修改本修正案中列出的招股说明书补充文件的有关部分；招股说明书补充文件的其他部分保持不变。 2023年11月17日，我们与凯富·布鲁叶特·伍兹公司、B.里利证券公司、罗盘点研究与交易有限责任公司、兰登堡·索尔曼公司、雷蒙詹姆斯联合公司和高盛证券有限责任公司（“原始分销代理”）签订了股权分配协议（“2023年股权分配协议”），关于最多300万股普通股（面值每股0.02美元，“普通股”）的发售和销售。2025年6月6日，我们与每个原始分销代理、坎特·菲茨杰拉德公司、H.C.温莱特公司、明澈资本市场有限责任公司、罗思资本合伙公司和高德集团有限责任公司（“新增分销代理”）根据修订和重述的股权分配协议（“修订和重述的股权分配协议”），其中将根据该协议发售和销售股票的数量从300万股增加到500万股，新增分销代理成为分销代理。在此，招股说明书补充说明中所有提及“分销代理”的条款均修订为指原始分销代理和新增分销代理（并且任何提及分销代理的条款均指其中之一），招股说明书补充说明中所有提及“股权分配协议”的条款均修订为指修订和重述的股权分配协议。 本修正案将我们的普通股股份数量从300万股增加到500万股，这些股份可通过承销代理按招股说明书补充文件（经本修正案和随附招股说明书修订）的规定，由作为我们销售代理的承销代理随时承销。该数量包括根据2023年股权分配协议和招股说明书补充文件已出售的110万股普通股，以及根据经本修正案和随附招股说明书修订的修正后和重述的股权分配协议和招股说明书补充文件，自本日起剩余可供出售的390万股普通股。 我们的普通股以“NEWT”的股票代码在纳斯达克全球市场®（“纳斯达克”）上市。截至2025年6月5日，我们在纳斯达克的普通股最后交易价格为每股10.57美元。根据本次修正案及随附招股说明书修正的招股说明书补充文件，我们的普通股（如有）可通过任何被视为1933年证券法第415条（修订版）（“证券法”）中定义的“市价发行”的方法进行销售，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克或美国任何其他现有交易市场销售我们的普通股，或向交易所以外的做市商销售，或直接作为主事人向承销商销售，或在销售时按当时市场价或与当时市场价相关的价格进行议价交易，和/或法律允许的任何其他方法。如果我们与承销商就除在纳斯达克或美国其他现有交易市场按市价销售我们的普通股之外的任何分销方法达成一致，我们将根据证券法第424(b)条的要求提交进一步的招股说明书补充文件。 置業代理将根据修正重述的股权分配协议，从通过置業代理出售的任何普通股的毛销售价格中，获得等于2.00%的佣金。置業代理无需销售任何特定数量或金额的我们的普通股，但应根据其销售和交易惯例，在附录中修正的补充文件、本修正案及随附的招股说明书规定的范围内，合理努力地销售招股说明书补充中提供的我们的普通股。参见“分配计划“自招股说明书补充文件第S-9页开始。与我们代销普通股有关，每个分销代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，分销代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。” 投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读“风险因素从补充招股说明书第 S-6 页开始，包括我们最新年度报告10-K表格中“风险因素”部分所描述的风险，该部分由我们后续季度报告10-Q表格更新，并通过参考纳入补充招股说明书和随附招股说明书中，以及在本文签署之日起之后提交的其他文件中类似标题下的内容，通过参考纳入补充招股说明书和随附招股说明书，用于讨论您决定投资我们的普通股前应仔细考虑的因素。 美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）、任何州证券委员会、美联储理事会（以下简称“美联储”）或货币监理署（以下简称“OCC”）均未批准或否决普通股，也未确定本修订案修订后的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属于刑事犯罪。根据本修订案修订后的招股说明书而发行和销售的我们普通股将不会是任何银行或我们的非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，并且未由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保。 基夫、布吕耶特和伍兹斯迪夫尔公司 B.瑞利证券 目录 招股说明书补充文件第1号修正案 页 关于本次招股说明书补充文件之修订案第1号S-1关于前瞻性声明和预测的警示声明S-2募股S-5资金用途S-6大写S-7分配计划S-9法律事务S-11 关于本招股说明书补充文件修正案第1号 我们和承销商都没有授权任何其他人向您提供除招股说明书补充文件、经本次修订的招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备或分发的任何自由写作招股说明书中包含或通过引述包含的信息之外的任何信息。我们和承销商对任何其他人可能向您提供的任何其他信息均不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。 我们不，以及承销商也不，在任何禁止该要约或出售的司法管辖区向我们普通股要约出售。修订本修订的前附文件，以及随附的招股说明书，均不构成向任何人要约或邀请购买任何证券，也不得在任何未获授权作出此类要约或招募的司法管辖区使用或与之有关，或向任何此类要约或招募非法的任何人作出。您应假定招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用包含的信息仅截至本修订函正面的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 该修正案修正后的招股说明书补充文件及随附招股说明书是于2023年7月27日由美国证券交易委员会（SEC）宣布生效的表S-3（文件编号333-269452）有效货架注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，该公司可在任何时候及不定期间内，通过一个或多个发行，销售修正案修正后的招股说明书及随附招股说明书中所述的任何证券组合。根据SEC规则的规定，招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请参阅注册声明，包括其附录。修正案修正后的招股说明书补充文件及随附招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为 参见附于注册声明中的协议或文件，以获取对这些事项的完整描述。 本文分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，经本次修订后，该文件描述了发行的具体条款以及某些其他事项，并补充和更新了随附招股说明书中的信息。第二部分，随附招股说明书，提供了关于我们可能随时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。您应将经本次修订的招股说明书补充文件与随附招股说明书以及您可能需要为做出投资决策而获取的任何附加信息一并阅读。您还应在“你在哪里可以找到更多信息在招股说明书补充文件中。在招股说明书补充文件日期之后（包括在本次修订之后）参考纳入的信息被视为招股说明书补充文件的一部分，并可能增加、更新或更改招股说明书补充文件中根据本次修订所包含的信息。任何此类后续申报中与根据本次修订的招股说明书补充文件不一致的信息将取代随附招股说明书或任何较早的招股说明书补充文件中的信息。 招股说明书补充文件和本修订中关于“NewtekOne”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”的引用均指NewtekOne, Inc.，除非另有说明或根据上下文需要。 招股说明书补充文件和此份“新科银行”修订文件中的参考文献指的是新科银行，国家协会，而不是其任何合并子公司，除非另有说明或根据上下文需要。 关于前瞻性声明和预测的警告声明 招股说明书补充文件，经本次修订及随附招股说明书修订后，包括我们引用的文件，包含并可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于对我们、我们的行业、我们的信念以及我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“预测”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或这些词语的变体及类似表述，旨在识别前瞻性陈述。重要假设包括我们发起新投资的能力、实现特定利润率和盈利水平的能力、额外资本的可获得性，以及维持特定监管资本比率的能力。鉴于这些及其他不确定性，包括近期经济和市场事件以及某些类型存款机构存款人信心下降和非相关银行倒闭，经本次修订的招股说明书补充文件中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划或目标将得以实现。经本次修订及随附招股说明书修订的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，包括以下陈述： •我们未来的经营成果； •我们的业务前景和我们的子公司的前景； •我们与第三方的合同安排和关系； •我们未来成功对整体经济以及其对我们所运营和投资的行业的依赖； •我们公司实现其目标的能力； •信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响； •我们现金资源和营运资金的充足性； •我们作为金融控股公司运营的能力以及我们运营由OCC监管和监督的国家银行子公司Newtek Bank的能力，以及与此类运营相关的合规及其他成本的增加； •我们管理流动性、存款、资本水平和利率风险的能力，鉴于近期一系列无关的银行失败，这些方面受到了更严格的审查；和 •若有的话，我们子公司的经营所产生的现金流的时间。 这些陈述并非对未来业绩的保证，且受风险、不确定性及其他因素的影响，其中一些因素超出我们的控制且难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述或预测的结果产生重大差异，包括但不限于： •经济衰退，这可能会损害我们和我们的子公司的持续经营能力或偿还其借款的能力，这可能会对我们的业绩产生不利影响； •可用信贷的缩减和/或无法进入股票市场，这可能损害我们的贷款和业务活动； •利率波动，这可能对我们的结果产生不利影响； •对金融市场、全球宏观经济和地缘政治环境造成的影响，包括通货膨胀及其影响； S-2 •更高的利率以及宏观经济状况和对NewtekOne融资成本的影响； •对美國小企業管理局（“SBA”）7(a)貸款計劃的變更，包括近期對SBA標準操作程序進行的修訂；和 •我们识别的“风险因素“以及在招股说明书补充文件或任何适用的自由撰写招股说明书中的其他地方，包括我们通过引述纳入的文件。 尽管我们相信这些前瞻性声明所依据的假设是合理的，但其中任何一个假设都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性声明也可能是不准确的。重要的假设包括：新tek银行的SBA 7(a)计划放贷能力、维持优先贷款计划资格、以溢价销售SBA 7(a)贷款的保证部分以及存款增长能力；我们发放新贷款的能力；我们的子公司产生收入、获得并维持一定的利润率水平的能力；以及额外资本的可获得性。鉴于这些和其他不确定性，招股说明书补充文件中包含的预测或前瞻性声明，包括我们根据其引用的文件，以及任何适用的自由书写招股说明书，包括我们根据其引用的文件，不应被视为我们表示我们的计划和目标将得以实现。这些风险和不确定性包括在我们最新10-K年度报告第一部分“第一项.A.风险因素”中描述或识别的那些，以及我们随后向SEC提交的并纳入招股说明书补充文件的任何其他文件中描述或识别的那些。 连同招股说明书补充文件中的其他信息、其中引用的文件，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由书面的招股说明书。 你不应该过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本修订案的相应日期、招股说明书补充文件和随附招股说明书（如适用）。并且尽管我们相信该等信息构成或将成为这些陈述的合理依据，但这些信息可能存在限制或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，投资者应被告知不要过分依赖这些陈述。NewtekOne作出或代表其作出的任何前瞻性陈述仅就其作出之日而言，Newte