成都宏明电子股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 成都宏明电子股份有限公司 ChengduHongmingElectronicsCo.,Ltd. （四川省成都市成华区建设路43号17栋2层8号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 致投资者的声明 一、本次发行上市的目的 宏明电子是一家从事以阻容元器件为主的新型电子元器件和精密零组件的研发、生产和销售的高新技术企业，拥有60多年的电子元器件生产和技术验证经验，公司高可靠MLCC、有机及云母电容器、位移传感器、热敏电阻器等阻容元器件产品在防务领域具有较强竞争力和良好声誉。公司多次承担国家重点装备和重点工程的电子元器件科研攻关和生产配套任务，产品广泛应用于航空航天、武器装备、船舶、核工业，以及消费电子、新能源汽车等领域。 电子元器件是支持国防现代化建设和支撑电子信息技术产业发展的基石，也是保障产业链安全稳定的关键；精密零组件制造业则与国内加工制造业的发展及下游电子、通信、汽车、储能行业的发展息息相关。本次发行上市的目的旨在借助资本市场拓宽融资渠道，提升公司整体研发实力，扩大现有产能，进一步完善产品结构和产业布局，进而提升公司核心竞争力。其次，以本次发行上市为契机，提升公司公众形象和市场知名度，拓展更多优质客户，吸引更多优秀人才，为公司可持续发展打造坚实基础，为国防现代化建设贡献更大力量，为公司股东和广大投资者创造更大的价值。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件，公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度以及包括战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资决策委员会、风险控制委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构；制订了三会议事规则、独立董事以及对外担保、对外投资、关联交易、信息披露、投资者关系管理等有关公司治理文件和内控制度。同时，公司高度重视投资者回报，制定了明确的利润分配政策和长期回报规划，通过建立长期、稳定的分红政策，让全体投资者共享企业发展成果。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，通过对行业技术发展的新 趋势和市场的新需求分析，结合公司自身竞争优势，综合研判后，公司拟订了8 个募投项目，包括3个产业化项目【高储能脉冲电容器产业化建设项目、新型电子元器件及集成电路生产项目（一期/二期）、精密零组件能力提升项目】，3个研发项目（高可靠阻容元器件关键技术研发项目、电子材料与元器件关键技术研发项目和3C精密零组件、新能源电池及汽车电子结构件研发项目），1个信息化建设项目（数字化能力提升项目）以及补充流动资金项目。其中，3个产业化项目是公司瞄准高储能脉冲电容器、高可靠高容体比多层瓷介电容器、电子功能陶瓷材料及浆料以及HTCC陶瓷封装外壳和精密零组件产品的市场前景，扩大竞争优势，进一步增强公司盈利能力的重要举措；3个研发项目是为公司下一代产品迭代升级做好预研和开发工作，为公司“十五五”可持续创新奠定基础；信息化建设项目是为了提升公司数字化、智能化水平，提高智能制造能力；补充流动资金项目则是为缓解业务规模扩大后的营运资金压力，增强公司资金实力，为公司持续的研发投入以及未来业务拓展提供必要的资金保障。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 2022年至2024年，公司分别实现营业收入314,608.57万元、272,656.92万 元和252,543.80万元，实现归属于母公司股东的净利润47,551.72万元、41,167.11 万元和29,303.83万元，具备良好的持续盈利能力。 展望未来，公司将继续以“做电子元件先锋、铸国防工业基石”为企业使命，以“建设全国领先、世界一流的电子元器件智造企业”为企业愿景，深耕电子元器件、精密零组件应用研究，围绕电子元器件、精密零组件前沿制造乃至电子信息产业链开展多元布局，产业报国、贡献国防，努力将公司打造为具有全球竞争力的世界一流电子元器件制造商。 公司的发展离不开广大投资者的信任和支持，公司将牢牢抓住资本市场赋予的发展契机，与时俱进，推动企业持续、稳定发展，实现股东价值和社会效益的最大化，以实际行动回馈广大投资者！ (本页无正文，为《成都宏明电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》致投资者的声明之签章页) 董事长： 梁涛 年月日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股票数量 本次拟公开发行股票不超过3,039万股，不低于本次发行后公司总股本的25%，最终发行股票的数量以中国证监会同意注册的数量为准。本次发行均为新股发行，不涉及现有股东公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 【】万股 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 发行人声明4 发行概况5 目录6 第一节释义10 一、普通术语10 二、专业术语13 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务情况19 五、发行人符合创业板定位23 六、发行人主要财务数据和财务指标26 七、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排28 十、募集资金用途与未来发展规划28 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险33 三、其他风险34 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本信息35 二、公司设立情况及报告期内股本和股东变化情况35 三、发行人报告期内的重要事件70 四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况70 五、发行人股权结构70 六、发行人子公司、参股公司和分支机构情况71 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况77 八、发行人股本情况86 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员95 十、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排112 十一、发行人员工情况112 第五节业务与技术115 一、发行人主营业务、主要服务的情况115 二、发行人所处行业基本情况130 三、发行人销售情况和主要客户154 四、发行人采购情况和主要供应商157 五、公司主要固定资产和无形资产情况161 六、发行人特许经营权情况182 七、发行人主要经营资质情况182 八、核心技术与研发情况182 九、环境保护与安全生产情况200 十、境外经营情况202 第六节财务会计信息与管理层分析203 一、财务报表203 二、重要会计政策和会计估计211 三、税项224 四、分部信息232 五、非经常性损益明细表232 六、主要财务指标233 七、经营成果分析235 八、资产质量分析262 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析291 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项309 第七节募集资金运用与未来发展规划310 一、募集资金运用概况310 二、本次募集资金投资项目对公司主营业务发展的贡献、对公司未来经营战略的影响以及对公司业务创新创造创意性的支持作用311 三、公司未来发展与规划312 第八节公司治理与独立性316 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况316 二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见316 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况317 四、公司报告期内的资金占用和对外担保的情况319 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力320 六、同业竞争321 七、关联方及关联交易322 八、关联交易的决策权限与程序337 九、独立董事对报告期内关联交易的审议程序及意见337 十、规范和减少关联交易的措施337 十一、报告期内关联方的变化情况338 第九节投资者保护339 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序339 二、公司股利分配政策339 三、发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损等情况下保护投资者合法权益的各项措施343 第十节其他重要事项344 一、重要合同344 二、对外担保情况347 三、重大诉讼及仲裁事项347 第十一节声明352 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明352 二、控股股东、实际控制人声明353 三、保荐人（主承销商）声明354 四、发行人律师声明357 五、承担审计业务的会计师事务所声明358 六、承担评估业务的资产评估机构声明359 七、承担验资业务的机构声明360 八、承担验资复核业务的机构声明361 九、承担评估复核业务的资产评估复核机构声明362 第十二节附件363 一、备查文件363 二、查阅时间、地点363 附件一：商标情况365 附件二：专利情况371 附件三：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况445 附件四：与投资者保护相关的承诺447 附件五：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明466 附件六：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明468 附件七：其他子公司、孙公司及参股公司469 附件八：募集资金具体运用情况474 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通术语 发行人、公司/本公司、宏明电子 指 成都宏明电子股份有限公司 实业总公司、国营七一五厂、国营第七一五厂 指 成都宏明电子实业总公司，发行人前身 川投信产 指 川投信息产业集团有限公司，发行人控股股东 四川能源发展集团 指 四川能源发展集团有限责任公司，发行人间接控股股东 川投集团 指 四川省投资集团有限责任公司 能投集团 指 四川省能源投资集团有限责任公司 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，发行人实际控制人 四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司 成都托管中心 指 成都托管中心有限责任公司 宏科电子 指 成都宏科电子科技有限公司，发行人控股子公司，曾用名成都宏明电子科大新材料有限公司 宏明双新 指 成都宏明双新科技股份有限公司，发行人控股子公司 宏明华瓷 指 遂宁宏明华瓷科技有限公司，发行人全资子公司，曾用名四川华瓷科技有限公司 宏明日望 指 株洲宏明日望电子科技股份有限公司，发行人控股子公司，曾用名株洲日望电子科技股份有限公司 成都亚宏 指 成都亚宏经济技术有限责任公司，发行人全资子公司 宏明新宸 指 成都宏明新宸物业管理有限责任公司，发行人全资子公司 宏明投资 指 成都宏明投资发展有