伯灵顿百货 2025年季度报告

FORM 10-Q ☒☐(Mark One)QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE1934年证券交易法截至2025年5月3日的季度ORTRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE1934年证券交易法从…至…的过渡期。Commission File Number 001-36107 以对勾标记表示注册人（1）是否已在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求约束。是 ☒ 否 ☐ 标明是否注册人在过去12个月（或注册人有此类文件提交要求的更短期间）内已根据S-T规则第405条的规定通过电子方式提交了所有必需的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请注册人通过打勾标明其是否为快速加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“快速加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ：如果一个新兴成长公司，请勾选表明注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长期限。 ☐ ：指出注册人是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 注册人截至2025年5月3日拥有6,308,6660股普通股。 BURLINGTON STORES, INC. INDEX 页码 第一部分—财务信息3第一项。财务报表（未经审计）3合并缩略利润表 - 截至2025年5月3日和2024年5月4日的三个月3合并综合收益表——截至2025年5月3日和2024年5月4日的三个月4精简合并资产负债表 – 2025年5月3日、2025年2月1日和2024年5月4日5合并现金流量表——截至2025年5月3日和2024年5月4日的三个月6附注：合并简要财务报表6第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析20第三项。关于市场风险的定量和定性披露。32第四项。控制与程序32第二部分—其他信息33第一项。法律诉讼33第一部分A. 风险因素33第二项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用35Item 3. 高级证券违约35第四项。矿山安全披露35第 5 项。其他信息35第6项。附件36签名38 BURLINGTON STORES, INC. 精简合并资产负债表（未经审计）（所有金额以千为单位，股东权益和每股数据除外） 1. 重大会计政策摘要 演示基础 截至2025年5月3日，Burlington Stores, Inc.，一家特拉华州公司（与其子公司共同，以下简称“公司”），通过其间接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation（BCFWC），运营着1,115家零售店。 这些未经审计的合并简要财务报表包括Burlington Stores, Inc.及其子公司的账目。合并过程中已消除所有公司间账目和交易。合并简要财务报表未经审计，但管理层认为，为公允反映所列报告期内的经营成果，已做所有必要调整（这些调整属于正常和常规性质）。某些通常包含在美国公认会计原则（GAAP）编制的财务报表中的信息和注释披露已被简化和省略。这些合并简要财务报表应与公司2025年2月1日止财年年度报告10-K表格中包含的经审计合并财务报表及有关注释一同阅读（财年2024 10-K）。此处呈现的2025年2月1日的资产负债表是根据经审计合并财务报表推导得出的。 《2024财年10-K文件中包含的声明。由于公司的业务具有季节性特点，截至2025年5月3日结束的三个月经营业绩并不一定预示着财年业绩。 公司所遵循的会计政策在附注1“重要会计政策摘要”中有所描述，该附注包含在2024财年10-K文件的第二部分，第8项中。 财政年度 该公司将其财政年度定义为截止至最接近1月31日的52或53周期间。2025财年被定义为截至2026年1月31日的52周年度，而2024财年被定义为截至2025年2月1日的52周年度。2025财年和2024财年的第一季度均包含13周。 分段信息 该公司根据ASC主题280“业务分部报告”的规定报告分部信息，并有一个可报告业务分部。该公司在美国产生所有收入，并以合并 basis 管理其业务活动。 该公司是一家低价零售商，通过为客户提供一系列高性价比服装（包括：女装成衣、男装、青年服装、婴儿用品、美容、鞋类、配饰、家居用品、玩具、礼品和外套）来获取收入。该公司的首席运营决策者（CODM）是公司的首席执行官。 CODM根据净收入评估部门表现，并基于此决定资源分配，而净收入也报告在简明合并利润表中。部门资产的衡量指标报告在简明合并资产负债表中，作为总资产。净收入用于监控预算与实际结果，以及实际结果与前期结果的对比。这些对比用于评估部门表现，并确立管理层资源分配。以下是定期向CODM提供的某些细分费用信息的摘录。 最近采用的会计准则 在截至2025年5月3日的三个月期间，没有新的会计准则对公司的合并资产负债表及其附注产生实质性影响。 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计解释公告第2023-09号（ASU 2023-09）《所得税（主题740）：改进所得税信息披露》（ASU 2023-09），旨在扩大所得税信息披露要求，具体涉及税率调节和所得税支付。ASU 2023-09适用于2024年12月15日后开始年度报告期，允许提前采用，并可采取前瞻性或追溯性应用。公司目前正评估ASU 2023-09对其合并财务报表信息披露的影响。 2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《损益表——报告全面收益——费用分解披露（专题220-40）：损益表费用的分解》（ASU 2024-03），该准则要求公共商业实体对损益表费用进行分解披露。ASU 2024-03适用于2026年12月15日后开始的财政年度以及2027年12月15日后开始的财政年度内的中期报告，允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2024-03对其合并财务报表披露的影响。 2. 股东权益 截至2025年5月3日和2024年5月4日的三个报告期内，公司股东权益的活动情况被总结如下： 3. 租赁承诺 该公司的主要租赁业务包括租赁的商店、分销设施和办公空间，这些租赁主要是经营租赁和融资租赁，将于未来30年内到期。租赁通常包含每五年一次的续租选择权和递增条款。只有当续租的可能性合理可定时，续租成本才会计入租赁负债。该公司的租赁通常规定基于总销售额一定百分比的或有租金。或有租金不计入租赁负债，而是在发生时确认为可变租赁成本。 上述时间表排除了公司已承诺开设或搬迁但尚未取得该空间的73家门店的约4.931亿美元。公司租赁估值中使用的折现率难以确定，并且基于公司完全抵押的增量借款利率。 (a)包含在公司简明合并利润表中的“折旧和摊销”项目内。(b)包含在公司简明合并利润表中的“利息费用”项目内。(c)包含在公司简明合并利润表中的“销售、一般和行政费用”项目内。变动租赁成本主要由房地产税、公共区域维护费、保险和百分比租金构成。(d)减值包含在公司简明合并利润表中的“长期资产减值费用”项目内，而收益包含在“其他收入-净额”项目内。(e)包含在公司简明合并利润表中的“其他收入”项目内。(f)不包括一笔不重要的短期租赁成本。 (a)包含在公司简要合并现金流量表中的经营活动内。(b)包含在公司合并现金流量表中的融资活动。 4. 长期债务 透支款额度 BCFWC及其部分子公司和控股公司参与了一份信贷协议（经修订、补充和其他修改，以下简称“定期贷款额度”），该协议规定截至2025年5月3日的总本金金额为12.438亿美元，将于2031年9月24日到期。 2024年9月24日，公司与Term Loan Facility（以下简称“修正案”）签署了修正协议，该协议除其他事项外，包括：(i) 以总额125亿美元的Term B-7贷款重新融资尚未到期的9.33亿美元Term B-6贷款本金，其中包括总额3.17亿美元的增量中期贷款；(ii) 将到期日从2028年6月24日延长至2031年9月24日；(iii)将适用于公司中期贷款设施的利率利差从1.00%降至0.75%（在基准利率贷款情况下），从2.00%降至1.75%（在SOFR贷款情况下），设有0.00%的SOFR下限，并取消了SOFR调整。Term B-7贷款发行时附有原发行折扣99.5%。 该定期贷款额度由BCFWC及其每位保证人的股权、设备、知识产权以及某些有利的租赁房地产和与之相关的资产及其收益（但存在某些例外情况）提供第一顺位担保，并由BCFWC及其每位保证人的其他资产及其收益提供第二顺位担保（但存在某些例外情况）。 在2025年5月3日和2024年5月4日，公司关于定期贷款便利的借款利率（不包括利率掉期的影响）分别为6.1%和7.4%。 2025可转换票据 2020年4月16日，公司发行了2025年可转换票据。2025年可转换票据为公司的一般无担保债务。2025年可转换票据按年利率2.25%计息，于每年4月15日和10月15日以现金方式、滞后支付。 2025可转换票据于2025年4月15日到期。到期前，2025可转换票据持有人就约1.555亿美元的总本金金额提交了转换通知。 2025可转换票据。在转换结算日，公司向转换持有人支付了应予转换的2025可转换票据的总额 principal amount，并向相关持有人发行并交付了57,149股普通股股票，以履行其超出该总额 principal amount的剩余转换义务。在到期时，公司以现金支付了尚未转换的2025可转换票据的 principal balance 以及相关应计未付利息。该交易未产生债务清偿费用。 2027可转换票据 2023年9月12日，公司根据其2025年可转换票据的部分持有人及若干投资者的独立、私下协商的交换与认购协议，完成了约2.971亿美元2027年可转换票据的发行，发行总额根据1933年证券法之豁免注册规定进行。在2027年可转换票据转换为普通股的情况下，最多可发行1,422,568股普通股，该数字可能根据2027年票据到期日前发生的特定公司事件或公司发布赎回通知而调整至总计1,911,372股，并还可能涉及某些反摊薄调整。 2027年可转换票据的年利率为1.25%，按半年期支付，于每年6月15日和12月15日支付，自2023年12月15日开始支付。2027年可转换票据将于2027年12月15日到期，除非在此之前被转换、赎回或回购。 在2027年9月15日营业日结束前，2027年可转换票据仅在发生特定事件且处于特定期间内，可由持有人选择进行转换。此后，2027年可转换票据可由持有人随时选择进行转换，直至2027年12月15日到期日前第二个预定交易日营业日结束。2027年可转换票据的初始转换率为每1,000美元面额的2027年可转换票据4.8560股（相当于公司普通股每股初始转换价约为205.93美元），若发生特定事件则可能进行调整。初始转换价代表约32.50%的转换溢价，高于2023年9月7日在纽约证券交易所最后一次报告的公司普通股售价155.42美元每股。转换时，公司将支付正在转换的2027年可转换票据总额的现金，并支付（如适用则交付）现金和公司股份， ：公司可选用普通股或普通股组合，以偿还超出该总本金金额的剩余（如有）公司转换义务。公司将在2025年12月20日之前无法赎回2027年可转换票据。自2025年12月20日起至2027年12月15日前第21个预定交易日之前，如果公司最后一笔报告的普通股售价等于或高于特定期间的转换价格130%，公司可按其