Birkenstock Holding plc美股招股说明书(2025-05-28版)

（截至2025年2月13日的招股说明书） 15,691,399普通股Birkenstock Holding plc 这份招股说明书补充文件与BK LC Lux MidCo S的首次公开发售有关。àr.l.（“出售股东”，最终受管理或受建议的基金附属公司控制）L Catterton Management Limited或其子公司（“L Catterton”）的1,569,1399股无面值普通股，系Birkenstock Holding plc（“普通股”）。承销商还可在本补充招股说明书签署之日起30日内，从出售股东处购买最多1,800,000股普通股（“购买权”）。我们将不会收到出售股东出售普通股所得的任何款项。 普通股已根据代码“BIRK”在美国纽约证券交易所（“纽交所”）上市交易。截至2025年5月27日，根据纽交所报告的最后一次普通股价格，每普通股股价为54.18美元。 在本次发行完成的前提下，我们已同意通过向主承销商赎回的方式回购高达2亿美元普通股，基于纽约证券交易所于2025年5月27日报告的最后一次交易价格54.18美元计算，该等普通股为3,691,399股，且在本次发行中按每股价格回购（“股份赎回”）。据此，向公众发售的普通股数量将为1,200,000股（若主承销商在此处所述购买额外股份的期权全部行使，则将为1,380,000股）。我们根据股份赎回赎回的普通股将在股份赎回完成后被注销，不再流通。 投资于我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”部分以及标题为“风险因素在随附的招股说明书第5页开始的部分以及我们截至2024年9月30日财政年度的20-F表格年度报告中（“2024年度报告”），通过参考并纳入本招股说明书补充文件。 (1)参见“承保始于本招股说明书补充材料的第S-9页，以说明所有应付给承销商的报酬。总公开发行价反映了以每股公开发行价出售1,200,000股普通股，以及我们以每股$价格通过向承销商赎回普通股的方式进行回购。承销商无权就我们将通过赎回方式回购的普通股获得任何承销折扣或佣金。 美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些普通股，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 承销商预计将于2025年纽约纽约交付普通股，以付款为条件。 联合主承销商s高盛集团有限责任公司 摩根大通主承销商BofA Securities 此招股说明书补充文件的日期为，2025。 目录 招股说明书补充文件 页面关于这份招股说明书补充S-iv关于前瞻性声明的警示声明S-vi摘要S-1THE OFFERINGS-2股份赎回S-4风险因素S-5资金用途S-6资本化S-7SELLING SHAREHOLDERS-8承保S-9发行费用S-15法律事务S-16专家S-17在哪里可以找到更多信息S-18通过参考纳入S-19 PROSPECTUS 23456789101724252930313233关于本招股说明书关于前瞻性声明的警示声明OUR COMPANY风险因素裁决的执行能力资金用途资本化股息政策股份描述和章程TAXATION售股股东分销计划法律事务专家费用在哪里可以找到更多信息通过参考纳入页面 我们，作为出售股东或承销商，均未授权任何人提供除本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息、对本招股说明书补充文件的任何修订或补充，或我们代表我们制作或可能向您提及的任何自由书写招股说明书之外的其他信息或声明。作为出售股东和承销商，我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也提不出任何保证。作为出售股东和承销商，我们未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们，作为出售股东或承销商，在任何禁止该要约或出售普通股的司法管辖区均未作出出售普通股的要约。本次要约仅在根据本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息的基础上在美国和其他地方进行。您应假定本招股说明书补充文件中出现的信息均仅限于本招股说明书封面上的日期，并且本招股说明书补充文件中引用的文件中的信息仅限于该文件的日期，无论本招股说明书补充文件的交付时间或普通股的销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能与本招股说明书封面上的日期已发生变化。本招股说明书补充文件不是出售要约或要约邀请。 在任何此类要约或招揽构成违法行为的情况下，均不得购买这些普通股。 对于美国境外的投资者：我们，作为出售股东或任何承销商，均未采取任何允许在此境外司法管辖区进行本次发行或持有/分发本次招股书补充文件的行为，除非是在美国。美国境外的持有人必须了解并遵守与美国境外普通股发行及美国境外本次招股书补充文件分发相关的任何限制。参见“承保." 关于这份招股说明书补充 这份招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在SEC采用“货架”注册程序提交的注册声明的一部分。在货架注册程序下，我们从时间到时间可能通过一次或多次发售，销售随附招股说明书中描述的任何普通股组合，在特定情况下需获得监管批准。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，该文件描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了随附招股说明书中及被引用并纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分为2025年2月13日日期的随附招股说明书，包括其中引用的文件，提供了关于我们及我们根据货架注册声明可能从时间到时间发行的普通股的更一般信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件的两部分合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书或SEC在本次招股说明书补充文件提交日期前提交的任何引用文件中的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用的文件）中的声明不一致，则日期较晚的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 卖方股东将通过存托信托公司（“DTC”）的设施提供出售普通股的簿记权益。因此，本招股说明书补充文件中关于卖方股东提供的普通股的提及应被视为关于该普通股簿记权益的提及，除非上下文另有要求。类似地，本招股说明书补充文件中关于卖方股东出售或转让普通股的提及也应被视为关于该簿记权益的提及。 ：卖方股东应被视为通过DTC设施转让普通股的簿记权益的参考，除非上下文另有要求。 Birkenstock Holding plc 是一家泽西岛股份有限公司，根据美国证券交易委员会（SEC）规则，我们属于“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们没有义务像那些证券根据《交易所法》注册的国内注册人那样，以相同的频率或及时性向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，我们的一些董事和高级管理人员并非美国居民，并且这些人员全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国对我们或这些人员进行送达诉讼文书，或者无法针对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦或州证券法中的民事责任条款的诉讼判决。我们的泽西岛法律顾问已告知我们，泽西岛法院是否会受理基于美国联邦或州证券法的原告诉讼，或者是否会执行针对我们或我们的官员和董事在美国法院获得的判决（这些判决源于指控违反美国联邦或州证券法中民事责任条款的诉讼）。参见题为“判决执行参见随附的招股说明书以获取更多信息。 泽西监管事务 泽西金融服务委员会（以下简称“JFSC”）已根据1958年《泽西借款控制令》第2条给予了同意，且未撤回此项同意，允许我们发行普通股。JFSC根据1947年《泽西借款控制法》受到保护，免受其在该法项下履行职能而产生的任何责任。 根据2002年《公司（一般规定）(泽西岛)条例》第5条的规定，本招股说明书补充文件的副本已交付泽西岛公司注册处处长，并且泽西岛公司注册处处长已给予同意，且未撤回其同意本招股说明书补充文件的发行。 必须明确的是，在给予这些批准（一旦收到），泽西岛公司注册处处长或泽西金融监管局均不对公司的财务稳健性或就其进行的任何陈述或表达的任何意见承担任何责任。如果您对本招股说明书补充内容的任何方面有任何疑问，您应咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他财务顾问。 公司董事已采取一切合理措施，确保本招股说明书补充文件中陈述的事实在重大方面真实准确，且不遗漏任何会使该招股说明书补充文件中的事实或意见表述产生误导的其他事实。公司全体董事均相应承担相应责任。 Birkenstock Holding plc 的公司秘书是 Gen II Corporate Services (Jersey) Limited，其当前业务地址位于海峡群岛泽西岛的圣赫勒尔，47 Esplanade, StHelier, Jersey JE1 0BD。Birkenstock Holding plc 的注册地址为 47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 0BD, Channel Islands，其股东名册保存在圣赫勒尔的13 Castle Street, JE1 1ES。 Certain Definitions 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有提及“BIRKENSTOCK Group”、“Birkenstock”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”或类似术语的引用均指Birkenstock Holding plc及其所有子公司。对“出售股东”或“MidCo”的提及是指BK LC Lux MidCo S。àr.l., a有限责任公司根据卢森堡大公国的法律注册成立。 在本招股说明书补充文件中使用但未定义的某些术语在招股说明书中定义。 提及“欧元”、“EUR”或“€”是指根据《建立欧洲经济共同体条约》（经《欧洲联盟条约》修正案修正）所采纳或将要采纳单一货币的欧洲货币联盟成员国货币。所有提及“美元”、“Dollars”、“USD”、“US$”或“$”均指美国法定货币。在本招股说明书补充文件中，除非另有说明，从欧元兑换为美元的金额按截至2025年3月31日的汇率1欧元兑1.0815美元进行折算。 财务报表 我们以欧元维持账簿和记录，并根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制合并财务报表。 Birkenstock GmbH & Co. KG是BK LC Lux Finco 2 S的会计前身。àr.l.，随后于2023年7月12日更名为Birkenstock Holding Limited，用于编制在被Birkenstock Group BV & Co. KG收购Birkenstock GmbH & Co. KG之前的财务报告期间。àr.l.), 于2021年4月30日。Birkenstock Holding Limited转换为泽西公共有限公司，并于2023年10月4日更名为Birkenstock Holding plc。本招股说明书中引用了我们2024年年报中包含的公司经审计合并财务报表（“经审计合并财务报表”）。 根据国际财务报告准则编制的经审计的合并财务报表已由EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft进行审计，如本招股说明书补充文件中通过引用所包含的其报告所述。 ：截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月及六个月的未经审计的简明合并财务报表（以下简称“未经审计的简明合并财务报表”以及连同经审计的合并财务报表一起，统称“合并财务报表”）被引用并纳入本招股说明书补充中。 行业和市场数据 关于我们所处行业的陈述、我们在该行业的地位以及某些市场规模，完全基于我们的经验、内部研究、估算和调查以及我们对市场状况的自行调查。 关于前瞻性声明的警示声明 本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的其他文件包含根据1934年《证券交易法》（经修订，下称“《证券交易法》”）第21E条和1933年《证券法》