摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-28版)

2030年5月29日到期缓冲参与证券 ®基于标普500指数的表现全心全意由摩根士丹利担保PrincipalatRiskSecurities Principal at Risk Securities这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。这些证券将不支付利息，且其条款由随附的产品补充资料、索引补充资料和招股说明书所述，并按本文件的补充或修改执行。 ￭到期付款在成熟期，如果最终水平是大于初始阶段，投资者将收到所声明的本金金额。另外theupsidepayment If the final level is等于或小于初始水平但为大于等于thebufferlevel, investorswillreceiveonlythestatedprincipalamountatmaturity.If, however,thefinallevelis小于thebufferlevel，如果标的资产的跌幅超过指定的缓冲额度，投资者每超过1%的跌幅就会亏损1%。在这些情况下，到期付款将少于，可能显著少于这些证券所声明的本金金额，但以到期最低付款为限。 ￭这些证券适合寻求基于标的业绩回报的投资者，他们愿意承担本金风险并放弃当前收入，以换取提供有限保护的缓冲功能，该功能可以限制标的在证券期限内的任何负面业绩。证券投资者必须愿意接受损失其初始投资一部分的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的债券。 ￭所有付款均受我们信用风险影响。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对这些或相关的基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获取任何访问权限。 (3) 参阅随附的产品补充说明中“收益的使用与对冲”。这些证券涉及的风险与普通债券投资无关。请参阅“风险因素”，从第________页开始。第5页 产品补充、索引补充和 prospectus 真实或完整。任何相反的表述均属刑事犯罪。证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险，也不受银行的义务或保证。美国证券交易委员会和州证券监管部门尚未批准或驳回这些证券，亦未确定此文件或随附文档的真实性。 您应与相关产品补充说明、索引补充说明和招股说明书一起阅读本文件，这些文件均可通过以下超链接获取。在阅读随附的索引补充说明时，请注意，该补充说明中对2023年11月16日招股说明书或其中任何章节的引用，应指代随附的2024年4月12日招股说明书或该招股说明书的相应章节，具体适用。请参阅本文件末尾的“证券额外条款”和“关于证券的额外信息”。文中对“我们”、“我们”和“我们的”的引用，根据上下文需要，指代摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的联合体。 缓释参与证券 Principal at Risk Securities 证券的估价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估计已列在本文件的封面。 什么因素包含在定价日的估计价值中？ 在评估定价日期的证券价值时，我们考虑到证券由债务成分和与标的物挂钩的绩效成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的物相关的假设、基于标的物的工具、波动率以及其他因素确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们的传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么是决定证券经济条款的因素？ 在确定证券的经济条款时，我们采用内部融资利率，这通常低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本更低，或者内部融资利率更高，则证券的经济条款中的一项或多项将更加有利于您。 估计定价日期的估值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在市场条件（包括与标的资产相关条件）不变的情况下，可能与定价日的估算价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在市场条件（包括与标的资产相关条件及我们的二级市场信用利差）不变的情况下，MS & Co. 在本协议规定的摊销期间内可能买卖证券，因此其价格将高于估算价值。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单上。 MS & Co. 可能但无义务在证券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，可以随时停止。 缓释参与证券PrincipalatRiskSecurities Principal at Risk Securities 假设示例 假设收益图 以下损益图展示了标的资产在证券期限内的多种假设性表现对应的到期付款，根据以下条款： Principal at Risk Securities 风险因素 本节描述与证券相关的材料风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，请参阅随附产品补充文件和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您在证券投资方面咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭证券仅在到期时提供最低支付，且不支付利息。证券条款与普通债券证券不同之处在于，它们只在到期时提供最低支付，并且不支付利息。如果最终水平是少于缓冲水平，到期时的支付将是一笔现金金额，该金额小于每项证券所声明的本金金额，并且您将损失一个与证券期限内标的资产水平全额下降成比例的金额，超过缓冲金额。您可能会在证券中损失大部分初始投资。 ￭应付证券金额在任何观察日之外的时间点都与标的物的价值无关。最终级别将基于观察日标的资产的收盘水平，且在非交易日和市场某些中断事件下，可能会延期。即使标的资产在观察日前增值但观察日时跌落，到期支付可能较少，甚至可能远少于如果到期支付与观察日前的标的资产价值挂钩的情况下。尽管在所规定的到期日或证券期限内的其他时间点上标的资产的实际价值可能高于观察日标的资产的收盘水平，到期支付仍将仅基于观察日标的资产的收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素会影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意以何种价格购买或出售证券，其中许多因素超出了我们的控制。我们预计，在任何时间点上，标的资产的价值通常会比其他任何单一因素对证券价值的影响更大。其他可能影响证券价值的影响因素包括： 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；市场中的利率和收益率；影响标的资产或股票市场的一般的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；可比工具的可用性；标的资产的构成及其组成部分证券的变化；证券到期前的剩余时间；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 某些或所有这些因素都将影响您在证券到期前出售时所获得的收益。一般来说，距离到期日的时间越长，上述其他因素对证券市场价格的影响就越大。例如，如果在出售时，标的资产的收盘水平处于、低于或不足以高于缓冲水平，或者市场利率上升，您可能不得不以远低于面值的价格出售您的证券。 您可以在此文档的“历史信息”部分查看标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现来预测其未来的表现。标的资产的价值可能，并且最近一直波动较大，我们无法保证波动性会减弱。无法保证最终水平将高于或等于缓冲水平，以确保您在证券的初始投资中不会遭受损失。 ￭证券受我方信用风险影响，我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券全部应付款项的能力，因此，您将面临我们的信用风险。证券未由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为我们承担信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营，也没有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL 没有独立于其证券发行和管理之外的运营，如果 MSFL 证券持有人在破产、清算或类似程序中对其证券提出索赔，将没有可用于分配给 MSFL 证券持有人的独立资产。因此，此类持有人的任何收回将仅限于摩根士丹利提供的相关担保所涵盖的金额，并且该担保的优先级将排名pari passu关于摩根士丹利所有其他未担保、未排序的债务。 缓释参与证券 Principal at Risk Securities over and 应当被对待pari passu与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人提出的索赔一样，包括持有摩根士丹利发行证券的人。 ￭我们愿意为这种类型的证券、到期日和发行规模支付的价格可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。两个因素——较低的费率和将发行、销售、结构化和对冲证券的成本包含在原始发行价格中——降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有），可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何经销商在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的低利率，使得证券的经济条款对你来说不如原本那样有利。 然而，由于发行、销售、结构和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，因此，在指定的摊销期间，除非市场条件，包括与标的物相关以及我们次级市场信用利差的变化，MS & Co. 可能会买进或卖出证券，它将基于高于估计的价值进行操作，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 ￭证券的估计价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经纪人的不同，并且不是二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的某些主观观点和对未来事件的一些假设，这些假设可能是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能产生的证券估值高于其他人产生的估值，包括市场上的其他经销商，如果他们尝试评估证券的话。此外，定价日期的估计价值不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。自本文件日期起，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。请参阅上述“证券的市场价格可能受许多不可预测因素影响”。 ￭这些证券不会在任何证券交易所以及二级市场中上市，二次交易可能受限。证券不会在任何一个证券交易所上市。因此，这些证券的二级市场可能会很小或不存在。MS & Co. 可以但没有义务在证券上做市，且一旦选择做市，可以随时停止做市。当MS & Co. 做市时，通常会在基于其对证券目前价值的估计，以及考虑其出价/要价间距、我们的信用差距、市场波动、拟议销售的假设规模、解除任何相关套期保值头寸的成本、剩余的到期时间以及重新出售证券的可能性来进行的常规二级市场规模交易中这样做。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松地进行买卖。由于其他经纪商和交易商可能不会在证券的二级市场中显著参与，您能进行证券交易的价格可能取决于MS & Co. 愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co. 在任何时候停止在证券上做市，预计证券将不再存在二级市场。因此，您应该准备好持有您的证券到到期。 如随附产品补充说明中更详细讨论的那样，投资证券并不等同于投资标的资产。 ￭