摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-28版)

结构性投资 缓冲参与证券截止日期为2030年5月29日 基于标普500的表现®指数由摩根士丹利完全和无条件担保风险敞口证券本金 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。这些证券将不支付利息，其条款如随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中所列，并受本文件所做的补充或修改约束。 ￭到期付款。在成熟时，如果最终水平是大于初始级别，投资者将获得声明的本金金额plus正向支付。如果最终水平是等于或小于但初始水平大于或等于若缓冲水平，投资者将仅在到期时收到声明的本金金额。然而，如果最终水平是less than若缓冲水平超出指定缓冲量，标的资产水平每下降1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期支付额将低于标明的证券本金金额，可能显著低于本金金额，但不得低于最低到期支付额。 ￭这些证券是为寻求基于标的资产表现的回报，并愿意承担本金风险、放弃当前收入的投资者设计的，他们以此换取在证券的有效期内，针对标的资产任何负面表现所提供的有限保护功能。证券投资者必须愿意承担损失其初始投资重要部分的 risque。这些证券是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会拥有任何担保权益，也不会以任何方式接触到任何基础参考资产或资产。 证券的估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，证券的估计价值低于1000美元。我们在定价日确定的证券价值估计载于本文件封面。 什么构成了定价日的估计价值？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是通过我们的自有定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动率以及其他因素（包括当前及预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的，后者指的是传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 在定价日期的估计价值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在不改变市场状况的情况下，包括与基础资产相关的状况，可能与定价日的估计价值存在差异，并可能低于该估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、 cấu trúc và đối phó rủi ro (hedging) 证券相关的成本在发行时尚未完全扣除，如果在本文规定的摊销期内，在不改变市场状况的情况下，包括与基础资产相关的状况，以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.可能在此期间买入或卖出证券，则其交易价格将基于高于估计价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 可能，但不被强制要求，就这些证券进行做市，并且，如果它一旦选择进行做市，可以随时停止这样做。 假设性示例 假设性收益图 下图根据以下条款，说明了在证券期限期间，标的物假设表现范围内的到期支付情况： 100%20%声明本金金额：每项证券1,000美元参与率：缓冲水平：初始水平的80%缓冲量：到期最低还款额：20%的声明本金金额 ￭上行情景。If the final level is大于初始水平，投资者将获得 stated principal amountplus100% of the appreciation of the underlier over the term of thesecurities. 若标的资产上涨10%，投资者将每份收到1100美元，即标的资产价值的110%。所声明的本金金额。 ￭Par Scenario.If the final level is等于或小于但初始水平大于 等于若缓冲水平达到，投资者将收到所声明的本金金额。若标的资产贬值10%，投资者将每份获得1000美元。 若标的资产贬值85%，投资者将损失其65%的本金，并且在到期时仅能每份收到350美元，或为声明本金金额的35%。 风险因素 本节描述与证券相关的实质性风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充说明和招股说明书中的“风险因素”章节。我们同时敦促您就投资证券事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭这些证券仅提供到期时的最低付款额，并且不支付利息。 ：这些证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们只规定在到期时支付最低额，并且不支付利息。如果最终水平是少于缓冲水平，在到期时，派付款项将是一笔现金金额，该金额少于每项证券的申明本金金额，并且你将损失与证券期限内缓冲金额以上的标的资产水平全额下跌比例相等的金额。您可能会在证券中损失掉相当一部分初始投资。 ￭证券应付金额在任何时候都不与基础资产的价值挂钩。 除观测日期之外的时间。最终水平将基于标的资产在观察日的收盘水平，但可能因非交易日和某些市场中断事件而推迟。即使标的资产在观察日前升值但在观察日下跌，到期支付金额可能低于若到期支付金额与观察日前标的资产价值挂钩本应达到的水平，甚至可能显著低于该水平。尽管标的资产在指定到期日或证券存续期内的其他时间实际价值可能高于观察日的收盘水平，但到期支付金额将仅基于观察日的标的资产收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 多种因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时间点，标的资产的价值将比任何其他单一因素更显著地影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括： 标的资产的价格波动性（价值变化频率和幅度）； 市场中的兴趣和收益率； 地缘政治状况以及影响标的或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； othe availability of comparable instruments;标的资产成分的构成以及标的资产组成证券的变化； 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。剩余时间至证券到期；和 某些或全部这些因素将影响你如果在到期前出售证券所获得的报价。通常，剩余至到期的时间越长，证券的市场价格受上述所描述的其他因素的影响就越大。例如，你可能不得不以低于报价的显著折扣出售你的证券。 若在出售时，标的物收盘价处于、低于或未足够高于缓冲水平，或若市场利率上升，则应支付本金。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的资产的 historical closing levels。您不能根据标的资产的历史表现来预测其 future performance。标的资产的价值可能，并且最近一直波动性较大，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证最终水平将大于或等于缓冲水平，以便您在证券中的 initial investment 不受损失。 ￭这些证券受制于我们的信用风险，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有证券应付金额的能力，因此，您受到我们的信用风险。这些证券不由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场为承担我们信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营业务，也将在没有 独立资产。作为一家金融子公司，MSFL 除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，并且如果他们在破产、清算或类似程序中就其证券提出索赔，将不会有独立的资产可用于向 MSFL 证券持有人进行分配。因此，此类持有人通过任何回收都将限于摩根士丹利提供的相关担保下的可回收金额，并且该担保将具有优先权平起平坐与摩根士丹利的所有其他未担保、未优先担保的债务。持有人将只能对摩根士丹利及其担保资产提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应根据此情况假定，在任何此类程序中他们将不会有任何优先权。 摩根士丹利金融有限公司 over and should be treated平起平坐with the claims of other unsecured, unsubordinated creditors of Morgan Stanley, including holders of Morgan Stanley-issued securities. ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的价格是 预计将低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低利率以及将发行、销售、结构设计和套期保值证券相关的成本包含在原始发行价格中均会降低证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并可能对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中愿意购买证券的价格（若有）很可能将显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构设计和套期保值相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及此类二级市场交易中任何经销商会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构设计和套期保值证券的成本包含在原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对您来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券的相关成本在发行时未完全扣除，在规定的摊销期内，若MS & Co.可能在本协议所述期间内买入或卖出证券，且在市场条件（包括标的资产相关条件）及我们的二级市场信用利差未发生变动的情况下，其操作将基于高于估计价值的定价，我们预期这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 ￭证券的估计价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的不同，也不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一定假设，而这些假设可能证明是错误的。因此，由于没有市场标准的估值方法来评估这类证券，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）在尝试对这些证券进行估值时产生的估值更高的证券估值。此外，定价日的估值不代表交易商（包括MS & Co.）在任何时候都愿意在二级市场（如果存在）购买的证券的最低或最高价格。本文签署日期之后，您的证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场状况的变化。另见上文“证券的市场价格可能受许多不可预测因素影响”。 ￭这些证券不会在任何证券交易所上市，且二级交易可能 be limited.该证券不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能不存在或几乎没有二级市场。MS & Co. 可以选择，但无义务为该证券做市，一旦其选择做市，也可随时停止。当其做市时，通常会针对常规二级市场规模的交易，以基于其对证券当前价值估计的价格进行，同时考虑其买卖价差、我们的信用利差、市场波动等因素。 拟议出售的名义规模、平仓任何相关套期保值头寸的成本、剩余到期时间以及其能否重新出售证券的可能性。即使存在二级市场，它也可能无法提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售证券。由于其他经纪商可能不会积极参与该证券的二级市场，您可能能够交易的证券价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的任何价格。如果M