花旗集团美股招股说明书(2025-05-27版)

2025年5月，中期高级债券，系列N定价补充说明No.2025-USNCH27016，根据规则424(b)(2)提交的注册声明No.333-270327和No.333-270327-01。 花旗环球市场控股公司 股份有限公司（通常缩写为“Inc.”，代表“incorporated”或“corporation”） 3, 2027可自动赎回与Alphabet Inc.和联合健康集团股份有限公司表现最差的挂钩的权益连接证券，到期日为 ▪这些由定价补充提供的证券是无担保债务证券，由花旗全球市场控股公司发行并由花旗银行担保。这些证券以年化率提供定期票息支付，该年化率通常高于我们同期限传统债务证券的收益率。为了换取更高的收益率，您必须愿意承担以下风险：（一）在到期时您所收到的价值可能显著低于您的证券声明的本金金额，甚至可能为零（不包括最后一期票息支付），以及（二）从以下指定的首次潜在自动赎回日开始，这些证券可能会自动提前赎回。每种风险将完全取决于以下的表现：最差表现以下是规定的下位。▪ 您将面临与每一项标的资产相关的风险，并且任何一项标的资产的不利变动都将对您产生负面影响。尽管您将面临表现最差的标的资产的下限风险，但您将不会从任何标的资产中获得股息，也不会参与任何标的资产的增值。▪ 所有对该证券的支付均受花旗环球市场控股公司和花旗银行的信用风险影响。证券投资者必须愿意接受（一）可能具有有限或无流动性的投资，以及（二）如果在我们的情况下，根据这些证券没有收到任何应付付款的风险。花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务。 如果评估日表现最差的标的资产的最终内在价值是大于等于它的最终■屏障值：1,000 如果在评估日最差表现的基础资产的最后基础价值是少于其最终障碍值：■一定数量的表现最差的标的证券在估值日的股权比例（或者，如果我们选择，基于其最终标的证券价值的现金价值） 如果这些证券在到期前没有自动赎回，且在估值日期上表现最差的底层资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将在到期时收到表现最差的底层资产在估值日期的股份（或，在我们完全自主决定的情况下，现金），其价值将显著低于您证券声明的本金金额，甚至可能一文不值（除了最终票息支付）。 (2)有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充资料中的“分配补充计划”。除承销费外，CGMI及其关联公司可能将从与此次发行有关的预期对冲活动中获利，即使这些证券的价值下降。详见随附招股说明书中“资金使用与对冲”部分。 投资这些证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。请参阅第PS-5页开始的“风险因素概要”。 冒犯既没有中国证券监督管理委员会也没有任何地方政府证券监管机构批准或驳回了这些证券或决定这些定价补充文件及其附带的补充产品、招股说明书及其补充、招股说明书均真实完整。任何与此相反的表述均属犯罪。您应一并阅读此价格补充说明以及随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，这些文件可通过以下超链接获取： 花旗集团环球市场控股有限公司 更多信息 将军。证券条款在随附的产品补充资料、招股说明书补充和招股说明书中予以规定，并补充本定价补充说明。随附的产品补充资料、招股说明书补充和招股说明书中包含了本定价补充说明中没有重复的重要披露。例如，随附的产品补充资料中包含了如何确定每个标的的结算价值以及可能对证券条款进行的调整的重要信息，包括市场干扰事件和其他针对每个标的的特定事件。在决定是否投资证券之前，您应仔细阅读随附的产品补充资料、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用但未定义的某些条款，已在随附的产品补充资料中定义。 收盘价。每个标的证券在任何日期的“收盘价”是该日期其标的股份的收盘价，具体信息请参阅随附的产品补充说明。其中，（i）联合健康集团公司指的是其普通股股份，（ii）Alphabet Inc.指的是其A级普通股股份。更多详细信息请参阅随附的产品补充说明。 花旗集团环球市场控股有限公司 假设示例 以下示例说明了在假定证券在到期前不会自动赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付方式。您应该明白，证券的期限以及您在证券上获得利息支付的机会可能受到证券的自动提前赎回功能的限制，这一限制在以下示例中没有体现。以下所展示的结果并非详尽无遗，您在证券到期时的实际支付（如果证券没有提前自动赎回）可能与以下任何示例中展示的不同。以下示例仅用于说明，不展示所有可能的结果，也不预测证券可能作出的任何支付。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始内在价值、最终障碍值或权益比率。有关每个标的的实际初始内在价值、最终障碍值和权益比率，请参阅本定价补充材料的封面页。我们使用这些假设值，而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的的实际初始内在价值、最终障碍值和权益比率，而不是下面指示的假设值。为了便于分析，下面的数字已四舍五入。 示例 2：在估值日，联合健康集团股份有限公司的内在回报率最低，因此是估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，表现最差的内在资产在估值日的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将按照当时持有的每份证券，获得等于其股权比率的固定数量的表现最差的内在资产股份（或者，根据我们的选择，相应金额的现金）。此外最后的优惠券支付。 在这个情景下，基于估值日的最终内在价值，表现最差的底层数的股票价值等于其股权比率，将是450.00美元。因此，在估值日（或者在我们自行决定的情况下，以现金）你收到的表现最差底层数的股票价值将远低于你所持证券的声明本金。你将会基于估值日表现最差的底层资产的表现来承担损失。 如果估值日的最差表现标的的最终内在价值低于其最终障碍值，我们将在到期日选择向您交付估值日最差表现标的的相应数量股票，该数量等于其股权比率，或者基于其最终内在价值的这些股票的现金价值。这些股票到期日的价值可能与最终内在价值不同。 例子3：在估值日，Alphabet Inc.的内在回报率最低，因此是估值日表现最差的底层资产。在这种情况下，估值日表现最差的底层资产的底层股份一文不值，您将损失全部证券投资，并且只能在到期时收到最后的票息支付。 花旗集团环球市场控股有限公司 总结风险因素 在证券方面的投资比在传统债券证券方面的投资风险要大得多。这些证券涉及与我们传统债券证券（由花旗集团担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能违约的风险，同时也受制于每个底层资产的相关风险。因此，这些证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应当咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解在证券投资方面的风险，以及这些证券在您具体情况下的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与附带的补充产品中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）中包含的关于投资证券的风险的更详细描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及招股说明书中引用的文件，包括花旗集团股份有限公司的最新10-K年度报告和任何随后的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 ■您可能会损失大部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在任何情况下都不保证在到期时偿还规定的本金金额。如果证券在到期前没有自动赎回，到期时的支付将取决于估值日期上表现最差的底层资产的最后价值。如果估值日期上表现最差的底层资产的最后价值低于其最后屏障价值，您在到期时将不会收到证券规定的本金金额，而是会收到估值日期上表现最差的底层资产的基础股份（或者，根据我们单独的判断，基于其最后底层价值的现金），这将远远低于规定的本金金额，甚至可能一文不值。证券到期时没有最低支付（不包括最后息票支付），您可能会损失所有的投资。 我们可能自行决定，在到期日以现金支付您，而不是交付评估日期表现最差的标的股票。如果我们决定到期日以现金支付您，而不是交付表现最差的标的股票，那么这笔现金的金额可能低于到期日标的股票的市场价值，因为市场价值在评估日期和到期日期之间可能会波动。反之，如果我们不行使现金选择权，而是在到期日将评估日期表现最差的标的股票交付给您，那么这些标的股票的市场价值可能低于我们行使现金选择权时您将收到的现金金额。在决定是否行使我们的现金选择权时，我们没有义务考虑您的利益。 ■高票面利率与更高的风险相关。该证券以高于我们同期限传统债券收益率的年化率提供息票支付。这种更高的潜在收益率与证券定价日期预期的更高风险水平相关，包括您在到期时收到的价值可能显著低于您的证券声明的本金金额，甚至可能为零的风险。基础资产到期时收盘值的波动性以及相关性是影响这些风险的重要因素。在定价日期，预期基础资产的更大波动性和预期的相关性较低可能会导致更高的息票率，但也会在定价日期表示更大的预期可能性，即评估日期表现最差的资产最终基础价值将低于其最终障碍值，因此您在到期时可能无法收回您的证券声明的本金金额。 ■这些证券面临更高的风险，因为它们有多个底层资产。证券的风险比只有单一基础资产的类似投资更高。在多个基础资产的情况下，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这可能会对证券的回报产生不利影响。 ■证券受其基础资产的各项风险影响，若其中任何一项基础资产表现不佳，将产生负面影响。您将承担与各个基础资产相关的风险。如果任何一个基础资产表现不佳，您将受到负面影响。这些证券并非与由基础资产组成的篮子相连接，其中基础资产的混合表现将 ■您将从任何表现更好的基础资产中受益。证券的回报完全取决于表现最差的标的资产，您不会从任何表现更好的标的资产中获得任何收益。 ■您将面临与标的资产之间的关系相关的风险。从您的角度来看，底层资产之间相互关联更为理想，即在相似的时间段内，它们的价格走势趋势增加或减少。通过投资证券，您承担了底层资产之间不会表现出这种关系的风险。底层资产的相关性越低，在证券期限内某一底层资产表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳的必要条件之一是其中某一底层资产表现不佳。预测底层资产在证券期限内将建立何种关系是不可能的。底层资产在重要方面存在差异，因此可能不会相互关联。 ■证券可能在到期前自动赎回，限制了您获得息票支付的机会。在任何可能的自动赎回日期，如果该日期表现最差的资产的价值高于或等于其初始资产价值，证券将自动赎回。因此，如果表现最差的资产以其他方式表现良好，证券可能会被自动赎回，缩短您获得票息支付的机会。如果证券在到期前自动赎回，您可能无法将资金重新投资于提供类似收益和风险水平的其他投资。 花旗集团环球市场控股有限公司 ■证券产品对表现最差的底层资产存在下行风险敞口，但对任何底层资产均无上行风险敞口。您将不参与任何证券期限内任何基础资产的价值增值。因此，您从证券中获得的回报将限于您收到的利息支付，并且可能远低于证券期限内的任何基础资产回报。此外，作为证券的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配，也不会对任何基础资产拥有其他权利。 ■证券的表现将取决于标的资产的收盘价值，仅取决于潜在的自动回售日期和估值日期，这使得证券对标的资产的收盘价值波动特别敏感。如果证券在到期前未自动赎回，到期时您收到的金额将完全取决于估值日的表现最差的标的资产的收盘价。证券是否会在到期前自动赎回，将取决于每个潜在自动赎回日的标的资产的收盘价。因此，由于证券的表现取决于有限日期的标的资产的收盘价，证券将特别敏感于潜在自动赎回日和估值日或附近的标的资产的波动性。您应理解，标的资产在历史上一直具有很高的波动性。 ■证券受花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。如果我们未能履行证券下的义务，或者花旗集团公司未能履行其担保义务，您可能无法获得根据证券应得的任何款项。 ■债券将不会在任何证券交易市场上进行交易，您可能无法在到期前将其出售。证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或不存在。CGMI目前有意在证券方面创建二级市场，并为证券提供每日指示性报价。CGMI提供的任何证券指示性报价将由CGMI自行决定，考虑市场状况和其