信用债研究专题：上交所公司债券续发行和ABS扩募试点解读

上交所公司债券续发行和ABS扩募试点解读 作者：王娜邮箱：wangna@fecr.com.cn 摘要 5月21日，上交所发布《关于试点公司债券续发行和资产支持证券扩募业务有关事项的通知》，开始试点信用债续发和ABS扩募业务，并同步发行《上海证券交易所公司债券和资产支持证券发行上市挂牌业务指南（2025年5月修订）》，对两类业务流程进行了明确规定。本文首先对债券续发行概念和文件内容进行梳理，基于此对本次文件进行解读。 相关研究报告： 本次公司债券续发行和资产支持证券扩募试点主要借鉴利率债增发操作，对信用债市场的发行端和投资端均将产生一定影响。发行端来看，一是简化备案审批流程，提高发行效率。债券续发可基于原注册文件续发，减少重复尽调与审批时间，缩短融资周期；二是资金管理灵活。发行人可根据市场窗口灵活选择续发时机，降低发行成本；三是降低存续期管理难度。通过续发机制，发行人仅需做好单只债券存续期管理，在关键期限上做管理即可。在实操中仍需避免因单只债券过大，导致单只到期规模压力大，反而增加债券期限管理难度。投资端来看，可提高市场流动性。续发行在保持发行连续性的同时，可通过多次发行的方式扩大单只债券的规模，一方面可减轻市场资金压力，另一方面可延长单只债券发行周期，且各期续发行债券价格随行就市，从而吸引更多投资机构参与交易，拉长债券交易活跃时间。 1.《审核趋严，引导城投实质转型——上交所债券审核3号指引修订详细对比及对城投影响分析》，2025.4.8 展望后市，本次信用债续发及ABS扩募，首先利好央企、银行等大型企业，可有效解决其单只规模小、存续债券多等问题，增加其存量债券流动性。此外，虽此次仅在交易所市场试行，但预计后续类似政策在银行间市场也有望推进。 5月21日，上交所发布《关于试点公司债券续发行和资产支持证券扩募业务有关事项的通知》，开始试点信用债续发和ABS扩募业务，并同步发行《上海证券交易所公司债券和资产支持证券发行上市挂牌业务指南（2025年5月修订）》，对两类业务流程进行了明确规定。 一、债券续发行概念 债券续发行亦称债券增发，“债券续发行”是指对已上市流通的存量债券进行增量发行，区别于通常意义的针对到期债券续发。续发行债券的起息日、到期日、票面利率、付息频率等基本要素均与存量债券保持一致，但发行时间和发行价格与存量债券不同。国内续发行债券品种涉及国债、政策性金融债、地方政府债、一般中期票据、商业银行次级债券，但主要集中于国债和政策性金融债，涉及地方政府债和信用债较少，信用债中仅中央汇金发行过中票和中国银行发行过商业银行次级债券，均为银行间产品。 以“2022年记账式附息(二十四期)国债”续发行为示例，2022年10月27日，财政部发行了2022年记账式附息(二十四期)国债，发行金额1290.00亿元，票面利率3.12%，发行期限30年，起息日2022年10月25日，到期日2052年10月25日，发行价格100.00元。2022年11月9日、2022年12月7日、2023年1月30日、2023年2月15日、2023年3月15日，分别进行了第一次到第五次的续发行，发行规模分别为200亿元、200亿元、230亿元、230亿元、230亿元，发行价格分别为100.56元、97.51元、97.98元、97.95亿元、98.36元，发行期限、票面利率、起息日、到期日、债券名称等均与首次发行一致。本质上，6只债券通过“续发行”成为了一只债券，债券规模2380亿元，债券期限30年，票面利率3.12%，起息日2022年10月25日。通过“续发行”，不仅减少了债券数量，亦提高了单只国债规模，降低了发行成本和存续期管理难度，增加了国债交易活跃度和市场流动性。 二、七问七答了解试点文件主要内容 （一）什么是公司债券续发行和资产支持证券扩募？ 1.公司债券续发行，是指已在本所上市挂牌的存量公司债券的发行人进行增量发行并将增量发行债券与存量债券合并上市挂牌。 2.资产支持证券扩募，是指计划管理人对在本所挂牌的存量持有型不动产资产支持证券进行扩募发行并且合并挂牌。扩募发行不涉及设立新的资产支持专项计划。 此处，对于ABS扩募仅限于不动产资产支持证券，而非所有类型资产支持证券。 （二）续发行债券与存量债券合并上市挂牌后有何变与不变？ 1.不变： 1)合并上市挂牌后，存量公司债券、资产支持证券的还本付息、收益分配等发行条款和持有人会议、受托管理、违约责任与争议解决等投资者权益保护相关安排原则上保持不变。 2)合并上市挂牌首日，续发行公司债券的证券代码、证券简称、证券全称、起息日、付息日、到期日、面值、票面利率和特殊条款等基本信息，均应当与存量债券保持一致。 2.变： 发行人、主承销商应当按照价格定价的方式确定续发行的发行价格。发行人应当在发行公告中详细披露发行价格的确定原则和确定方式。 此处，与国债等增发一致，发行期限、票面利率、起息日、到期日、债券名称等基本要素均与存量债券相同，发行期限和发行价格不同。 （三）存量债券基本信息可以因续发行债券改变么？ 发行人确需变更前款规定的债券基本信息的，应当经债券持有人会议审议或者履行其他规定程序后，在申请续发行备案前先行对存量债券相应基本信息予以变更。 （四）存量公司债券涉及附有担保条款的，续发行可能导致担保机制变更时（如涉及偿债保障措施发生重大变化、一年内多次续发等情形）应该怎么做？ 1.存量公司债券附有担保条款的，发行人应当在实施续发行前对担保机制的变更做出妥善安排，切实保障持有人的合法权益。 2.续发行可能导致偿债保障措施发生重大变化的，发行人应当在申请发行备案前召集债券持有人会议，审议续发行事项，并在备案申请文件中披露审议结果，向本所提交债券持有人会议决议文件和担保主体同意变更担保的文件。 3.发行人计划12个月就同一存量公司债券实施多次续发行的，可以在首次续发行前提请债券持有人会议集中审议续发行计划，但应当针对全部续发行事项提前落实担保措施变更安排。 4.发行人新申报发行上市审核或者挂牌条件确认，且申报时有明确续发行计划的，应当参照前款规定在申报环节进行披露、提交相关文件。发行人可以在募集说明书中约定，投资者认购或者通过二级市场交易等方式取得该公司债券视为同意发行人的续发行安排。主承销商、发行人律师应当就续发行的合规性和担保措施的变更情况进行核查，并发表明确核查意见。 （五）续发行可以变更募集资金用途么？ 发行人应当严格按照募集说明书的约定和有关规定使用续发行公司债券募集资金。 变更募集资金用途，且可能对发行和上市挂牌条件产生重大影响的，发行人应当依法履行债券持有人会议决议程序，发行人、主承销商应当在期后事项说明中说明具体情况、原因及相应的中介机构补充核查意见等。 （六）续发行备案时间有什么要求？ 公司债券续发行前，发行人、主承销商应当不晚于发行文件公告日前一个交易日10:00前向本所提交募集说明书等发行备案文件。 （七）资产支持证券扩募事宜相关规定和公司债续发性规定相互适用么？ 资产支持证券扩募事宜，参照适用本通知关于公司债券续发行的规定。 计划管理人应当召开持有人会议对扩募发行事项进行审议，并按本所业务规则的规定向本所提交挂牌条件确认申请及持有人会议决议文件。计划管理人和律师应当就持有人会议审议情况进行核查并发表明确意见。 三、文件解读 本次公司债券续发行和资产支持证券扩募试点主要借鉴利率债增发操作，对信用债市场的发行端和投资端均将产生一定影响。发行端来看，一是简化备案审批流程，提高发行效率。债券续发可基于原注册文件续发，减少重复尽调与审批时间，缩短融资周期；二是资金管理灵活。发行人可根据市场窗口灵活选择续发时机，降低发行成本；三是降低存续期管理难度。通过续发机制，发行人仅需做好单只债券存续期管理，在关键期限上做管理即可。在实操中仍需避免因单只债券过大，导致单只到期规模压力大，反而增加债券期限管理难度。投资端来看，可提高市场流动性。续发行在保持发行连续性的同时，可通过多次发行的方式扩大单只债券的规模，一方面可减轻市场资金压力，另一方面可延长单只债券发行周期，且各期续发行债券价格随行就市，从而吸引更多投资机构参与交易，拉长债券交易活跃时间。 展望后市，本次信用债续发及ABS扩募，首先利好央企、银行等大型企业，可有效解决其单只规模小、存续债券多等问题，增加其存量债券流动性。此外，虽此次仅在交易所市场试行，但预计后续类似政策在银行间市场也有望推进。 【作者简介】 王娜，远东资信研究院研究与发展部研究员，中国科学技术大学金融硕士。 【关于远东】 远东资信评估有限公司（简称“远东资信”）成立于1988年2月15日，是中国第一家社会化专业资信评估公司。作为中国评级行业的开创者和拓荒人，曾多次参与中国人民银行、证监会和发改委等部门的监管文件起草工作，开辟了信用评级领域多个第一和多项创新业务。 站在新的历史起点上，远东资信充分发挥深耕行业30余年的丰富经验，以准确揭示信用风险、发挥评级对金融市场的预警功能为己任，秉承“独立、客观、公正”的评级原则和“创新、专业、责任”的核心价值观，着力打造国内一流、国际知名的信用服务平台。 远东资信评估有限公司网址：www.sfecr.com 上海总部地址：上海市杨浦区大连路990号海上海新城9层电话：021-61428000 北京总部地址：北京市东城区东直门南大街11号中汇广场B座11层电话：010-57277666 【免责声明】 本报告由远东资信提供。报告引用的相关资料均为已公开信息，远东资信进行了合理审慎的核查，但不应视为远东资信对引用资料的真实性及完整性提供了保证。 远东资信对报告内容保持客观中立态度。报告中的任何表述，均应严格从经济学意义上去理解，并不含有任何道德偏见、政治偏见或其他偏见，远东资信对任何基于这些偏见角度理解所可能引起的后果不承担任何责任。报告内容仅供读者参考，但并不构成投资建议。 本报告版权归远东资信所有，未经许可，任何机构或个人不得以任何形式进行修改、复制、销售和发表。如需转载或引用，需注明出处，且不得篡改或歪曲。 我司对于本声明条款具有修改和最终解释权。