Lithium Americas Corp美股招股说明书(2025-05-23版)

PROSPECTUS Lithium Americas Corp. 高达1亿美元 普通股 我们已与TD Securities (USA) LLC（\"美国代理人\"）和TD Securities Inc.（\"加拿大代理人\"，与美国代理人共同构成\"TD\"或\"代理人\"，视情况而定）就本招股说明书中所提供的普通股签订了股权分销协议（\"销售协议\"）。根据销售协议的条款，我们可能不时通过TD作为我们的销售代理人，以不超过1亿美元的总销售价格提供并销售我们的普通股。 我们的普通股在纽约证券交易所和Toronto证券交易所上市，交易代码为“LAC。”截至2025年5月14日最后一次报告的普通股售价为每股3.08美元（纽约证券交易所报告）和每股4.32加元（Toronto证券交易所报告）。 根据本招股说明书，我们的普通股（如有）的发售将被认定为依据《证券法》第415号规则颁布的“按市价”权益发行，包括直接在或通过纽约证券交易所（我们普通股现有交易市场）进行的发售、在交易所外通过做市商进行的发售，或直接作为主事人向销售代理人进行的发售，在交易时按当时的市场价格或与当时市场价格相关的价格进行的议价交易，以及/或在法律允许的任何其他方法进行的发售。TD无需发售特定数量的证券，但将根据TD和我们之间相互约定的条款，以其正常的交易和销售惯例，并尽商业上合理的努力，作为我们的销售代理人。不会设立任何以信托、保管或其他类似安排接收资金的安排。 向TD支付的因销售协议项下出售普通股的补偿金额，将不超过销售协议项下所售任何普通股总收入的3.0%。本次募股说明书项下任何销售产生的净收入将按本募股说明书“募股用途”部分所述用途使用。就我们代表进行的普通股销售而言，TD将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿将被视为承销费或折扣。我们已同意向TD提供就某些责任（包括《证券法》或《交易所法》项下的责任）进行的赔偿和分担。有关向TD支付的补偿的更多信息，请参阅本募股说明书第12页的“分配计划”。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities ordetermined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 TD Securities 本招股说明书日期为2025年5月23日 目录 目录 PROSPECTUS 关于这份招股说明书1警告性声明：关于前瞻性陈述2关于公司的信息7THE OFFERING8RISK FACTORS9资金用途11分发计划12普通股描述14某些加拿大所得税注意事项15MATERIAL UNITED STATES FEDERAL INCOME TAX CONSIDERATIONS17法律事务26专家26你可以在哪里找到更多信息26通过参考包含某些信息27 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的自由书写招股说明书中包含或参照引用的内容外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息概不负责，亦无法就其可靠性提供任何保证。本招股说明书仅为销售此处提供的证券要约，且仅在合法进行此类销售的情形和司法管辖区有效。本招股说明书中包含或参照引用的信息仅在其日期时为有效。 目录 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在任何时候以及通过一次或多次发行，销售本招股说明书中所述的任何证券组合，总额最高可达1亿美元。 招股说明书通常描述了Lithium Americas Corp.及其证券，包括其普通股。我们可能使用货架注册声明，通过“分配计划”部分中所述的任何方式，不时出售所列证券。 我们提供的任何证券的具体条款可能会在一份说明书中提供，该说明书会说明证券发行的具体金额和价格，证券发行的净收益分配给特定用途的具体分配情况以及其他发行条款。该说明书还可能补充、更新或更改本说明书中包含的信息。您应同时阅读本说明书以及任何适用的说明书补充，并结合“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考某些信息来整合特定信息”标题下描述的额外信息进行阅读。 在任何证券发行不被允许的司法管辖区，均不会进行证券的发行。 目录 审慎声明：关于前瞻性陈述的警告 本招股说明书包含或通过引用纳入了包含或基于《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所述“前瞻性陈述”定义的信息。除历史事实陈述外，所有其他陈述均属前瞻性陈述，可通过使用包括但不限于“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”等词语进行识别。 “实施”、“安排”、“预测”、“意图”、“将”、“可能”、“或许”、“应该”、“相信”以及类似的术语，或有关特定行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将会”或“或许”被采取、发生或实现的陈述。本招股说明书中的前瞻性声明，包括作为引用而包含的文件，包括但不限于： • 涉及完成项目融资的预期资金来源和用途的陈述、涉及与通用汽车（GM）的合资企业（JV）交易、能源部（DOE）贷款和奥赖恩（Orion）投资的陈述，包括关于满足DOE贷款提款条件的陈述以及预期首次提款时间； • 关于联营交易、DOE贷款、奥瑞恩投资和手头现金能否按计划或至少部分资助项目开发和建设的预期； •对主要工程开工及首产启动的预期和时间表； • 项目风险降低举措； • 与项目建设、就业创造和额定产能相关的预期，以及与公司未来目标及为实现这些目标所采取战略相关的其他声明，包括公司的未来前景； • 公司的预计现金流、资本化及其充分性； • 项目开发预计成本，包括时间、进度、方法、计划变更或持续性、建设、投产、里程碑、预期生产和预期成果及扩张计划； •转运终端的成本和预期效益； • 石灰石采石场的成本和预期收益； • 预计解决任何针对项目美国审批程序的投诉或索赔的时间，以及预期的解决结果； • 及时完成美国的环境评估及相关咨询，并收到或发放许可证和批准文件，以支持公司的开发及后续运营； • 资本支出和项目计划； • 项目中矿产资源和矿产储量的估算，以及任何估算变更； • 矿产资源和矿产储量的开发； • 矿产资源和矿产储量估算的实现情况，包括特定矿产资源是否会最终被开发为矿产储量，以及相关信息和基础假设； • 矿业运营的政府监管以及政府在税收制度下的处理方式；商品（包括锂）的未来价格； • 在美国建立电池供应链以支持电动汽车市场； • 未来生产的时机和数量、汇率和利率； • 公司筹集资本的能力；2 目录 • 公司将在项目中预计的支出；• 与修订后的资本成本估计相关的陈述；• 生产高纯度电池级锂产品的能力；• 与矿产生产运营和销售以及生产过程中所需的运营和投入相关的协议的解决；• 项目生产的时机、成本、数量、产能和产品质量；• 项目的成功开发，包括公司测试设施的成功结果及相关第三方测试；• 关于项目预期经济性的陈述，包括资本成本、运营成本、维持资本需求、税后净现值和内部收益率、定价假设、投资回收期、敏感性分析、净现金流量和矿山寿命；• 预期的就业创造和劳动力中心的建设完成；• 预期北美建筑工会与国家建设协议（项目劳工协议）为建设项目第一阶段将最大限度地减少建设风险、确保熟练劳动力的可用性、应对项目偏远地点带来的挑战，并在优先雇佣当地和地区熟练工匠（包括代表性不足群体成员）方面发挥效能；• 与大盆地学院共同准备的预期劳动力发展培训计划；• 公司对可持续发展的承诺，限制项目对环境的影响，以及包括使用生长介质效益在内的矿山生命周期分期复垦计划；• 实现资本成本效率的能力；• 预期用于未来与项目相关的任何收益和利润的使用； • 关于股息支付或未支付预期的计划；以及 • 关于管理层信念、计划、估计和意图的其他陈述，以及涉及预期未来事件、结果、情况、表现或预期且非历史事实的类似陈述。 前瞻性声明涉及已知和未知风险、假设以及其他因素，可能导致实际结果或表现产生重大差异。前瞻性声明反映了公司对未来事件的当前看法，尽管在招股说明书日期时被视为合理，但本质上受重大不确定性和或有事项影响。因此，无法保证这些声明将准确反映实际结果。此类前瞻性声明所依据的假设和其他因素包括但不限于： • 关于项目第二阶段（包括融资）的预期； • LN能否按照预期时间表或任何时间提取DOE贷款，以及在项目建设期间公司未受重大不利事件影响的能力； • LN能否及时满足DOE贷款所有提款条件；• 公司履行条件及满足公司财务资源和未来前景预期的能力； • 实现未来目标和优先事项的能力； •公司与第三方战略和合同伙伴之间友好的业务关系； 目录 • 由于该交易而产生的税务责任风险，以及一般商业和经济不确定性与不利市场条件；• 该交易可能因收入税目的而无法免税，以及如果税务递延分拆规则未得到满足，公司可能面临潜在的重大税务责任风险；• 该交易完成后，公司向Lithium Argentina承担的税务赔偿义务风险，包括因公司不可控制的事件而产生的责任；• 完成项目开发与建设所需设备及设施的可用性；• 意想不到的技术与工程问题；• 一般经济与地缘政治条件的变化，包括由于当前美国政府行政机构的监管变化、利率上升、通货膨胀率、潜在的经济衰退，以及美国贸易政策的潜在变化（包括征收关税及其对采掘资源行业、绿色能源转型和电动汽车市场产生的后果等）；• 可行性研究内在的不确定性，以及矿产资源与矿产储量估算的不确定性；• 基于测试设施与第三方测试结果，矿山加工设施能否按预期表现；• 公司能否获得充足的额外融资、推进并开发项目，以及生产电池级锂；• 项目生产运营开始时，其各自带来的效益与影响； ••••••••与矿产生产运营和销售相关的协议的结算以及合同在关于生产过程中所需的运营和投入。公司在安全有效的方式下运营的能力，且无实质不利影响从气候变化或恶劣天气条件的影响；与获得和维护采矿、勘探、环境和其它许可证相关的不确定性或批准在内华达州；对锂的需求，包括由电动汽车市场增长所支持的需求锂离子电池市场；当前技术趋势；锂行业竞争加剧的影响，以及该公司在该行业；继续获得当地社区以及Fort McDermitt Paiute部落和Shoshone部落的支持与项目的关系，并继续与这些和其他利益相关者进行建设性互动，任何此类参与的预期收益；与建设员工住房设施相关的成本、资金和监管授权风险；• 公司运营所在司法管辖区的稳定且支持性的立法、监管和社区环境； •••通货膨胀、通货紧缩、汇率、利率及其他宏观经济因素的影响。股票市场状况；未知财务事件的影响，包括诉讼成本、环保合规与气候变化影响相关的成本以及这些影响对公司运营造成的成本；对环境、社会、治理和安全以及可持续性相关事宜的关注日益增加； 目录 • 与公司就此类事项所发表的公开声明相关的风险，这些声明可能受到公众和政府当局的高度审查，涉及潜在“漂绿”（即发布误导性信息或虚假声明，夸大潜在可持续性相关收益）的风险； • 公司可能面临的与某些美国州或其他政府的潜在冲突性举措相关的风险； • 锂产品市场价格的估计值，以及这些价格不可预测的变化； • 项目的发展和建设成本，以及项目进行任何额外勘探工作的成本； •对矿产资源及矿储的估计值，包括是否未包含在矿储中的矿产资源将被进一步开发为矿储； • 将矿产资源转换为矿储所使用的部分修正因素可能发生实质性变化，并可能对矿储估计值产生实质性影响； • 技术数据的可靠性；