爱国者国家银行美股招股说明书(2025-05-23版)

PATRIOT NATIONAL BANCORP, INC. 普通股 这份招股说明书涉及由本说明书列出的卖方证券持有人（单独称为“卖方证券持有人”）或其被允许的受让人不时地出售和转让高达7,952,927,5股普通股（面值每股0.01美元，称为“普通股”）或“公司”（即Patriot National Bancorp, Inc.）的股票，该股票包括：(i) 向卖方证券持有人发行的7,226,271,5股普通股（称为“股份”），以及 (ii) 在90,832股A类非累积永久可转换优先股（每股无面值，称为“A类优先股”）转换为普通股时，可向某些卖方证券持有人发行的7,266,560股普通股（称为“标的股份”）。除非上下文另有要求，在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”等术语均指公司。 股份及A类优先股通过私募交易向特定认证投资者发行和出售，或称“私募”。我们正在注册转让股份的发售，以满足根据购买协议（如下定义）和登记权协议（如下定义）授予的登记权。虽然我们不会收到根据本招股说明书由出售证券持有人出售转让股份的款项，或不会收到A类优先股转换的款项，但我们已从私募中股份及A类优先股的发行中获得约4700万美元的净收入。 本招股说明书向您提供此类证券的一般性描述以及销售证券持有人或其质权人、受让人或财产继承人的证券出售或销售的一般方式。销售证券持有人可能出售或销售的任何证券的具体条款可能在一个描述了诸如证券拟出售的具体金额和价格以及发行条款等事项的招股说明书补充文件中提供。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件或修正案。 ：本招股说明书涵盖的转让股份的注册登记并不表示出售证券持有人将提供或出售其中任何转让股份。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书涵盖的转让股份。我们将在题为“分配计划”的部分提供更多关于出售证券持有人如何出售转让股份的信息。在《1933年证券法》（经修订）或“证券法”的意义上，出售证券持有人可能被视为“承销商”。出售证券持有人将承担其根据本协议各自销售转让股份而产生的所有佣金和折扣（如有）。 我们将承担与转售股份注册相关的所有成本、费用和费用。在本发行中，我们将不会支付任何承销折扣或佣金。 ：我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“PNBK”。截至2025年5月13日，纳斯达克报道的普通股最后成交价格为每股6.71美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读关于投资于我们证券的风险的讨论。“风险因素”自本招股说明书第6页起，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他风险因素，以及在本招股说明书和其中引用的文件中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 这份招股说明书日期为2025年5月22日。 关于这份招股说明书 此招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）依据“上市待购”注册程序提交的S-3表格注册声明的一部分。在该上市待购注册程序下，出售证券股东可不时通过《分配计划》中所述的任何方式，出售和转让再售股份。 一份招股说明书补充文件可添加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中所包含的任何陈述，在招股说明书补充文件中所包含的陈述对其进行修改或取代的范围内，将被视为已根据本招股说明书的目的进行了修改或取代。任何 如此修改的声明仅被视为本招股说明书的一部分，仅限于如此修改；任何被如此取代的声明均不视为本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用纳入的内容以及任何适用的招股说明书补充文件。参见“在哪里可以找到更多信息.” 我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除外前述招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引证所纳入的内容。您不得依赖前述招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件中未包含或通过引证所纳入的任何信息或陈述。我们和出售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，亦不能就此类其他信息的可靠性提供任何保证。 本招股说明书不构成出售任何证券（除与其相关的转售股份外）的要约或招股意向，也不构成在任何司法管辖区向任何法律上无权接收此类要约或招股意向的人进行证券出售或招股意向的招股意向。您不应假定本招股说明书中包含的信息在文件封面所载日期之后任何日期都是准确的，或者我们引用的任何信息在所引用文件日期之后任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在较晚日期交付或股票是在较晚日期出售的。 本招股说明书包含部分所述文件中某些条款的摘要，但完整信息应参考实际文件。所有摘要均受实际文件的整体限制。部分所述文件的副本已提交、将提交或将以附件形式纳入本招股说明书作为注册声明的一部分，您可按下方“在哪里可以找到更多信息.” 除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“Patriot”和“公司”均指Patriot National Bancorp, Inc.及其合并子公司。 关于前瞻性声明的警示说明 本招股说明书包含为符合1995年《私有证券诉讼改革法》安全港条款目的而作出前瞻性陈述。除纯粹的历史信息外，某些陈述，包括估计、预测、涉及我们战略、展望、业务和财务前景、业务计划、目标及预期经营结果的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常以“相信”、“预计”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将会”、“将会是”、“将会继续”、“很可能导致”及类似词语和表达方式加以识别。 前瞻性声明基于当前预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性声明存在重大差异。前瞻性声明并非对未来业绩的保证。尽管派特里克相信任何前瞻性声明中反映的预期基于合理的假设，但这些预期可能无法实现，并且由于各种风险、不确定性和环境变化，实际结果可能与这些声明中指示的结果存在重大差异，其中许多因素超出派特里克的控制范围。 可能导致本招股说明书中的前瞻性陈述所隐含的实际结果产生差异的因素在“风险因素”标题下以及本招股说明书的其他地方有更详尽的描述。此外，可能导致实际结果与我们的预期产生重大差异的一些关键因素包括 在截至2024年12月31财年我们10-K年度报告第I部分第1A项中题为“风险因素”部分所讨论的风险，以及我们提交给SEC的其他报告。 由于前瞻性声明本质上受风险和不确定性影响，其中一些风险无法预测或量化，因此您不应过度依赖这些前瞻性声明，这些声明仅适用于本文件签署之日的状态。归属于Patriot或代表其行动的个人作出的所有前瞻性声明均完全受到前述警示声明的限制。Patriot没有义务更新或公开修订任何前瞻性声明，无论是由新信息、未来事件或其他原因引起的，除非法律另有规定。 爱国国家银行公司，一家康涅狄格州企业，是爱国银行有限公司（以下简称“银行”）的一家银行控股公司，该银行是一家国家银行协会，总部位于康涅狄格州费尔菲尔德县斯坦福，或简称“银行”。该银行于1994年8月31日获得执照并作为一家国家银行开始营业。该银行共有八家分行，其中七家分行位于康涅狄格州的费尔菲尔德县和纽黑文县，一家分行位于纽约州怀特斯黑文县。2003年3月11日，我们成立了爱国国家法定信托一（以下简称“信托”），其唯一目的是发行信托优先证券，并将所得资金投资于我们发行的次级债券。我们主要将债务发行的资金投资于银行。银行使用所得资金为一般运营提供资金。 除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“Patriot”和“公司”均指Patriot National Bancorp, Inc.及其合并子公司。 私募发行 2025年3月20日，我们与出售证券持有人签订了证券购买协议，即“购买协议”，根据该协议，我们筹集了约5775万美元，称为“私募”。私募包括发行：(i) 60,400,106股普通股，每股购买价格为0.75美元，以及(ii) 90,832股A类优先股，其清算偏好为每股60美元，并且根据我们公司章程修正案中规定的条款，共计可转换成7,266,560股普通股，该修正案已修正，即“公司章程修正案”，已提交给康涅狄格州州务卿。根据公司章程修正案中包含的条款和限制，私募中发行的每一股A类优先股均可转换成80股普通股，以预融资转换价格0.75美元/股计算。 就私募发行而言，在与签署购买协议的同时，我们与出售持股人签署了登记权协议，或称“登记权协议”，根据协议约定，我们同意向SEC提交登记声明。 根据注册权协议的要求，本注册声明（本招股说明书为其一部分）涉及股票的发售和转售，以及可在A类优先股转换时发行的标的股票。 根据《交易所法案》第12b-2条下“小型报告公司”的定义，我们符合“小型报告公司”的资格，并且，在我们继续符合“小型报告公司”资格的范围内，我们被允许并计划依赖某些豁免披露及其他适用于非小型报告公司的上市公司要求，包括：(i)无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节的审计师证明要求；以及(ii)按比例披露高管薪酬。 风险因素 投资于我们的证券涉及高度风险。您应在做出投资决策前，仔细考虑如下所列的风险因素，参照我们最新10-K年度报告及其他依据交易所法案提交的文件中包含的风险因素，本招股说明书中包含或参照的内容，以及任何适用补充招股说明书中包含的风险因素及其他信息。这些文件中描述的风险并非我们所面临的所有风险。我们目前尚不了解或认为不重要的附加风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务表现可能并非未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用于预测未来期间的结果或趋势。如果上述任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到实质性不利影响。这可能导致我们的证券交易价格下跌，从而造成您全部或部分投资损失。请认真阅读题为“关于前瞻性声明的警示性说明。” 与此发行相关的卖方证券持有人风险 根据《证券法》注册的证券的转售，以及我们证券在公开市场上未来销售大量证券，或对此类销售可能发生的感知，可能导致我们证券的市场价格显著下跌。 我们正在申请转售7,952,927,5股普通股，其中包括：(i) 向出售证券持有人发行的7,226,271,5股普通股，以及(ii) 向出售证券持有人发行的、可在Series A优先股转换为普通股时发行的7,266,560股普通股。此类转售股代表我们已发行普通股的很大一部分。 该出售证券持有人提供的可再次出售股份的数量超过截至本招股书日期流通的普通股数量，因为部分可再次出售股份将在A类优先股转换为普通股时发行。这些股份的出售 在公开市场中发行的证券，或持有大量证券的持有人打算出售其证券的感知，可能会降低我们普通股的市场价格。 我们不能预测在何时以及是否出售证券持有人可能会在公开市场上出售此类转售股份。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的证券。任何此类发行可能会导致对我们现有股东的实质性摊薄，并且如果此类股份持有人随着时间的推移出售这些股份，或者被市场认为是打算出售这些股份，我们普通股的市场价格可能会下降。 出售的证券持有人以低于该等证券当前交易价格的价格发行了普通股，并且可能基于当前交易价格获得正回报率。 出售证券持有人以每股0.75美元的价格购买了普通股，或按每股0.75美元的转换价格将部分票据转换为普通股。此外，按每股60美元的购买价格发行了A类优先股，每份A类优先股可按预先注资的每股0.75美元的转换价格转换为80股普通股。截至2025年5月13日，纳斯达克报道的普通股最后一次报告销售价格为每股6.71美元，当其他人没有出售证券时，出售证券持有人可能会受到激励去出售他们的证券。 因为我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股利，因此任何资本增值将是你唯一的收益来源。