爱国者国家银行美股招股说明书(2025-05-23版)

普通股票 本发行说明书涉及以下证券持有人不时地提供或出售的本说明书所述的、或集合称为“出售证券持有人”、或其允许的受让人，共至79,529,275股“转售股份”或称“普通股”的“普通股”，每股面值0.01美元，或者称“公司”的普通股。该部分包括：(i) 向出售证券持有人发行或称为“股份”的72,262,715股普通股；以及(ii) 随着将其90,832股无面值的A系列非累计永久可转换优先股转换，将发给某些出售证券持有人的7,266,560股普通股或称为“基础股份”。除非上下文另有要求，对于本说明书的目的，“我们”、“我们公司”、“我们的”等用语均指公司。 股份和A类优先股已在私募交易中发行并售予特定认可投资者，或称为“私募发行”。我们正在登记转售股份的发售，以满足根据以下定义的购买协议和登记权协议授予的登记权。尽管根据本招股说明书，我们不会因出售转售股份或A类优先股的转换而获得任何收入，但我们已从私募发行中股份和A类优先股的发行中获得约4700万美元的净收入。 本说明书向您提供有关此类证券的一般描述以及卖方证券持有人或其抵押权人、受让人或利益继受人可能提供或出售证券的一般方式。卖方证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款，可能包含在一份说明书补充文件中，该文件将描述，包括其他事项，所提供证券的具体数量和价格以及发行条款。说明书补充文件还可能增加、更新或更改本说明书中的信息。在您投资我们证券之前，请仔细阅读本说明书及任何说明书补充文件或修正案。 我们的关于本说明书涵盖的转售股份的登记并不表示出售证券持有人将提供或出售（如有适用），任何转售股份。出售证券持有人可以通过多种不同方式和不同价格出售本说明书涵盖的转售股份。我们在“分配计划”部分提供了有关出售证券持有人如何出售转售股份的更多信息。出售证券持有人可能被视为根据修订后的1933年证券法或“证券法”定义的“承销商”。出售证券持有人将承担因其各自在本项下转售股份销售而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们将承担与转售股份登记相关的所有成本、费用和费用。我们在此项发行中不会支付任何承销折扣或佣金。 我们的普通股在美国纳斯达克全球市场上市，也称为“纳斯达克”，股票代码为“PNBK”。截至2025年5月13日，纳斯达克报告的普通股最后交易价格为每股6.71美元。 投资我们的证券存在很高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读有关投资我们证券风险的讨论。“风险因素”从本招股说明书第6页开始，以及任何适用招股说明书补充文件和此处及彼处纳入的参考文件中包含的其他风险因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 本计划的日期是2025年5月22日。 目录 关于本说明书 这份招股说明书是我们根据S-3表格向证券交易委员会（简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，我们使用了“货架”注册程序。在此货架注册程序下，销售证券股东可不时地通过“分配计划”部分所描述的任何方式提出并出售转售股份。 一份招股说明书补充说明可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书中的任何声明，在招股说明书补充说明中包含的声明修改或取代该声明的情况下，应视为已修改或被本招股说明书所取代。任何经过修改的声明，仅以此修改为准，被视为本招股说明书的一部分；任何被取代的声明，应视为不是本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充说明中包含或引用的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息.” 我们和出售证券股东均未授权任何人向您提供任何信息或做出任何未包含或通过参考纳入本招股说明或任何适用招股说明书补充信息之外的代表。您不得依赖本招股说明或任何适用招股说明书补充信息之外的信息或代表。我们和出售证券股东不对任何其他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也无法对此提供保证。 本招股说明书不构成出售或邀请购买除相关转售股份以外的任何证券的承诺，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内作出此类承诺或邀请非法的任何个人出售或邀请购买证券的承诺。您不应假设本招股说明书中所包含的信息在任何日期（以文件封面所示日期之后的日期为准）都是准确的，或者我们根据参考文件所包含的信息在任何日期（以参考文件日期之后的日期为准）都是正确的，即使本招股说明书是在之后日期交付或股份出售的。 本说明书包含了一些描述的文件中某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件全部限定。某些提及的文件副本已提交、将提交或作为本说明书所附注册声明之附件而被引用，您可按照以下“在哪里可以找到更多信息.” 除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“Patriot”以及“公司”均指Patriot National Bancorp, Inc.及其合并子公司。 注意事项：关于前瞻性陈述 本说明书含有根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的避风港规定所作的前瞻性陈述。除纯粹的历史信息以外，包括估计、预测、关于公司策略、展望、业务和财务前景、业务计划、目标以及预期营运结果的陈述，及其所依据的假设，均属于“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“认为”、“预测”、“期待”、“预期”、“估算”、“意图”、“战略”、“计划”、“可能”、“将会”、“将是”、“将持续”、“可能结果”等单词和类似的表达区分。 前瞻性陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确性因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异。前瞻性陈述并非未来业绩的保证。尽管Patriot相信任何前瞻性陈述反映的预期都基于合理的假设，但这些预期可能无法实现，且因多种风险、不确性及环境变化等原因，实际结果可能与这些前瞻性陈述所指出的存在重大差异，其中许多因素超出了Patriot的控制范围。 可能导致实际结果与本招股说明书中前瞻性陈述所暗示的结果存在差异的因素，在“风险因素”标题下以及其他部分有更详细描述。此外，可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的一些关键因素包括在2024年12月31日结束的财政年度的10-K年度报告中第一部分第1A项“风险因素”中讨论的风险，以及我们向SEC提交的其他报告。 由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中一些无法预测或量化，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本日期。所有归因于Patriot或代表其行事的人的前瞻性陈述均由上述警示性陈述在整体上明确限定。Patriot不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。 prospectus summary 本概要文件突出了在其他部分或通过参考纳入本概要文件中的我们的一些信息。本概要文件并不完整，并不包含在做出投资决定之前您应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们，您应仔细阅读和考虑本概要文件中包含或通过参考纳入的更详细信息以及任何适用的补充概要文件，包括标题下描述的因素。“风险因素”在此 prospectus 中，以及其中通过参考包含的信息，在做出投资决定之前。参见标题为的章节。“您可在此找到更多信息。” 概览 爱国国家金融公司，一家位于康涅狄格州的股份有限公司，是一家拥有爱国银行国民银行的单一银行控股公司，该银行是一家总部位于康涅狄格州fairfield县stamford的全国性银行协会，或简称“银行”。银行于1994年8月31日获得特许经营并开始作为全国性银行运营。银行共有八个分支办公室，包括康涅狄格州的fairfield县和新 Haven县的七个分支机构，以及位于纽约州Westchester县的一个分支机构。2003年3月11日，我们设立了爱国国家法定信托I，或简称“信托”，旨在发行信托优先证券并将收益投资于我们发行的次级债券。我们主要将债务发行所得资金投资于银行。银行使用这些收益来资助一般运营。 除非上下文有其他要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“爱国者”和“公司”均指爱国者国家银行公司及其合并子公司。 私募发行 2025年3月20日，我们根据与卖出证券股东签订的证券购买协议或“购买协议”，筹集了约5775万美元，称为“私募”。私募包括以下发行：(一)普通股6,04,00,106股，每股购买价格为0.75美元；(二)A类优先股90,832股，每股清算优先权为60美元，并可按公司章程修正案中设定的条款合计转换为7,266,560股普通股。根据公司章程修正案修订后的公司章程修正案或“章程修正案”中规定的条件，私募中发行的每份A类优先股均可转换为80股普通股，转换价格为每股0.75美元。上述条款和限制适用于章程修正案中。 关于此次私募发行，在我们签订购买协议的同时，我们还与出售证券持有人签订了登记权协议，或称为“登记权协议”，根据协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记股份的再次出售，以及向出售证券持有人发行的私募发行中所发行的A系列优先股转换后可发行的底层股份。 此外，作为私人配股的一部分，截至2028年6月30日的6.25%固定利率至浮动利率次级债券或“次级债券”、8.5%固定利率优先级债券或“优先级债券”（以下简称“债券”）的修改于2025年3月20日生效，与次级债券一同成为“债券”的所有债券持有者将其总本金约700万美元转换成了9,333,334股普通股。关于优先级债券的修改，即“修改”，还包含了允许任何优先级债券持有人选择将其未偿还本金及/或利息中的任何金额自愿转换成与私人配股相同的普通股的规定。在2025年5月，某些优先级债券持有人选择将其总本金和应计未付款项共计1,896,956.92美元转换成了2,529,275股普通股，并遵守修改条款与我们签订了购买协议和登记权协议。 任何私募投资者均无权成为（无论直接还是间接），根据1934年证券交易法修正案第13d-3条或“交易所法”确定的受益所有人，持有我们已发行并流通的投票证券超过9.99%的股份。 根据购买协议发行的证券，在证券法下未经注册，依据证券法下《D规则》第506条规定的豁免以及证券法第4(a)(2)条，仅向合格投资者（根据证券法下《D规则》第501(a)条定义）在未涉及任何公开发行交易的活动中发行和销售。 根据注册权协议的要求，本注册声明（本招股说明书是其一部分）涉及股份的发行和转售，以及根据系列A优先股的转换而发行的底层股份。 影响成为小型报告公司的含义 我们符合《交易所法案》第12b-2条所定义的“小型报告公司”资格，并且只要我们继续符合“小型报告公司”的资格，我们就有权且计划依靠某些豁免披露和其他适用于非小型报告公司的上市公司的要求，包括：（i）无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节的审计师声明要求；以及（ii）按比例披露高管薪酬。 企业信息 位于康涅狄格州斯坦福德的贝德福德街900号。我们的电话号码是（203）252-5900。我们的网站我公司在1999年6月17日根据康涅狄格州法律正式成立。我们主要负责的办公地址为https://bankpatriot.com。我们网站上所载信息非本公司的组成部分，也未根据参考将其纳入其中。 这份招生简章以及在此简章中包含的网址仅为非活动文本引用。 风险因素 投资我们的证券涉及高风险。在进行投资决策之前，您应仔细考虑以下风险因素、参照我们最新的10-K年报及其他按交易所法案提交的文件包含的风险因素、以及其他包含或参照在该招股说明书中的一切信息，以及任何相关招股说明书补编中的风险因素和其他信息。以上文件所述风险并不代表我们面临的所有风险。目前我们对某些额外风险及不确定性可能不了解或者认为它们不重要，这些也可能损害我们的业务运营。以往财务表现可能不足以可靠预测未来绩效，且历史走势不应被用来预见未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量可能会受到重大不利影响。这可能引起我们证券的交易价格下降，进而导致您投资的部分或全部损失。请务必仔细阅读标题为“警告：关于前瞻性陈述的