华峰化学机构调研纪要

华峰化学机构调研报告 调研日期: 2025-05-21 华峰化学股份有限公司成立于1999年,是华峰集团控股子公司。公司专注于氨纶纤维、聚氨酯原液和精己二酸等产品的研发、生产与销售,是全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。公司拥有韩国、土耳其等境外子公司,在国内建有浙江和重庆两个生产基地。此外,公司还涉足金融银行、热电联产和对外贸易等产业领域多元化发展。2006年,公司成功实现A股上市,成为温州首家国内上市民营企业和全国首家主营氨纶业务上市公司。公司产品包括“千禧”牌氨纶产品和“聚峰”牌聚氨酯原液系列产品,广泛应用于机织、经编和纬编等不同领域。公司坚持走“创新发展、科学发展”之路,推进技术创新和管理创新,坚持清洁生产和节能减排,承诺并践行责任关怀,努力创建自主创新型、资源节约型和环境友好型企业。公司是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“全国制造业单项冠军产品(氨纶、精己二酸)”、“全国制造业单项冠军示范企业(华峰新材料)”、首批“全国资源节约型和环境友好型试点企业”、首届“中国工业行业履行社会责任五星级企业”和国家级“绿色工厂”。 1.建议把原计划用于本次资产收购的现金款用于回购公司股份,提振投资者对华峰化学后期发展充满信心!谢谢!!答:尊敬的投资者,您好!感谢您的关注,我们会向公司管理层传达您宝贵的建议,后续如有相关计划,公司会按相关规定进行信息披露,谢谢! 2.请问一下公司的股票跑不赢大盘,铁时比谁都跑的快,请问是什么原因? 答:尊敬的投资者,您好!二级市场股价波动受多种因素共同影响,敬请理性看待并注意投资风险。公司将始终专注主业,通过降本增效、技术创新等手段提升公司竞争力,努力为股东创造更大价值。感谢您的关注! 3.中小股东反对的具体理由是什么?是否集中在交易定价公允性等关键条款? 答:尊敬的投资者,您好!本次公司重组事项未获股东大会通过,主要是由于网络投票中部分参会股东未投票而被默认为弃权的票数比较多,导致赞成票的比例占出席股东占比未达三分之二。2025 年 5 月 14 日,上市公司已公告终止本次重组。后续我们将继续积极推动两家公司的资产注入工作,预计将于 2026年12月前将标的资产注入上市公司。公司将始终秉持开放和包容的态度,积极征集 股东的意见和建议,与投资者提前做好充分沟通,严格履行承诺,谢谢! 4.公司如何避免类似因股东分歧导致的重组夭折事件再次发生?是否会在方案披露前增设中小股东预沟通环节(如通过券商、股吧等渠道征集意见)? 答:尊敬的投资者,您好!公司始终致力于维护股东权益,确保公司治理的透明性和公正性。未来公司若重新启动相关重组事项,将依据相关法规,为投资者提供充分沟通的渠道,例如:通过公开渠道向所有投资者披露股东大会通知及相关议案内容;投资者可以通过投资者热线、互动平台、公司邮箱等公开渠道向公司了解相关情况,感谢关注! 5.公司未来是否仍有同类资产并购计划?若重启交易,是否会调整交易方案(如标的范围、支付方式)? 答:尊敬的投资者,您好!2025 年 5 月 14 日,上市公司已公告终止本次重组。后续我们将继续积极推动两家公司的资产注入工作,预计将于 2026年12月前将标的资产注入上市公司。公司将与投资者提前做好充分沟通,严格履行承诺,敬请关注公司后续相关公告,谢谢! 6.你好,公司未通过重组议案的原因是什么?中小股东弃权的原因是什么?公司对大量中小股东弃权是否有重组的准备预案? 答:尊敬的投资者,您好!本次公司重组事项未获股东大会通过,主要是由于网络投票中部分参会股东未投票而被默认为弃权的票数比较多,导致赞成票的比例占出席股东占比未达三分之二。2025 年 5 月 14 日,上市公司已公告终止本次重组。后续我们将继续积极推动两家公司的资产注入工作,预计将于 2026年12月前将标的资产注入上市公司。公司将与投资者提前做好充分沟通,严格履行承诺,敬请关注公司后续相关公告,谢谢! 7.本次关联交易收购大股东高估值资产未获中小股东认可,公司在未来三年内是否还会推出类似收购方案? 答:尊敬的投资者,您好!2025 年 5 月 14 日,上市公司已公告终止本次重组。后续我们将继续积极推动两家公司的资产注入工作,预计将于 2026年12月前将标的资产注入上市公司。公司将与投资者提前做好充分沟通,严格履行承诺,敬请关注公司后续相关公告,谢谢! 8.被并购资产采用收益法估值,是否存在合理性?未来公司欲将该部分资产注入上市公司将采取什么方式?是否仍然会遇见大量弃权票的 情况? 答:尊敬的投资者,您好!收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化,能够真实反映企业整体资产的价值,更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此,本次评估最终采用收益法评估结果作为标的资产的评估价值具有合理性。2025 年 5 月 14 日,上市公司已公告终止本次重组。后续我们将继续积极推动两家公司的资产注入工作,预计将于 2026 年 12月前将标的资产注入上市公司。公司将与投资者提前做好充分沟通,严格履行承诺,敬请关注公司后续相关公告,感谢您的关注! 9.标的公司突击分红20 亿元的目的是什么? 答:尊敬的投资者,您好!标的公司分红资金均来源于标的公司收购前实现的累计未分配利润,分红方案不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响,不存在违反相关法律法规的情形。在未来的发展中,公司将继续深耕主业,以实现公司的长期可持续增长,确保股东合理回报,感谢关注! 10.公司为何没有采用资产基础法估值,而是用收益法? 答:尊敬的投资者,您好!资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值,未能涵盖企业的全部资产的价值。收益法是从企业未来发展的角度,通过合理预测企业未来收益及其对应的风险,综合评估企业股东全部权益价值。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化,能够真实反映企业整体资产的价值,更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此,本次评估最终采用收益法评估结果作为标的资产的评估价值,谢谢! 11.为什么要装入这俩标的公司,买这么贵,有什么好的,请公司解释下!!! 答:尊敬的投资者,您好!本次标的资产经专业评估机构评估,交易作价合理且公允。公司综合考虑了市场地位、盈利能力和技术实力这几方面。市场地位方面,本次收购的两个标的均在行业内深耕多年,市场影响力较强,竞争优势明显。盈利能力方面,华峰合成树脂毛利率较高,盈利能力较好;华峰热塑 TPU 是行业龙头企业,产品线覆盖广泛,整体规模及盈利能力高于同行业上市公司。技术实力方面,华峰合成 树脂建设有先进的省级高新技术企业研发中心。研发团队实施了多项省市级研发项目,先后荣获"中国轻工业联合会科学技术一等奖""浙江省科学技术进步二等奖"等荣誉并先后牵头起草了《合成革用聚氨酯树脂》等多项团体和行业标准。华峰热塑作为热塑性聚氨酯弹性体行业的知名企业,始终重视研发团队的培养和研发体系的建设,坚持"品质化、差异化、轻量化、绿色化"的产品战略,走高端、高质、高附加值产品路线,多项产品填补了国内空白,实现了进口替代,谢谢! 12.关于《公司发行股份及支付现金购买资产》投票时关联股东回避表决结果:同意 142,442,078 股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的 47.0683%;根据上述结果计算 4 月 29 日关联股东回避后有效表决权的股票总数是 302,628,205。根据 2025 年第一季度报表,去除关联股东和香港结算有限公司持有的股份后其他股东数量应该不低于15亿股,为什么 4月29日时有效表决权的股票总数仅仅3亿多股来计算?! 答:尊敬的投资者,您好!部分非关联股东未出席 2024年年度股东大会,关联股东回避后有效表决权的股票总数不包含未出席本次股东大会的股份总数,感谢您的关注! 13.尊敬的尤董及各位高管,华峰化学自上市以来从市场上拿走了二百亿,十六年分红到投资者手中是多少,你们觉得这样的回报合理吗?公司市值管理是否做到位?当前股价是否一直延续这种状态?后续子孙公司继续在低股价下继续装入上市公司?答:尊敬的投资者,您好!华峰化学 2006年上市以来,首发募集资金 23,785 万元,2014 年定向增发募集资金91,600万元,2020年定向增发募集资金182,100.48万元,2022年定向增发募集资金 280,000万元,合计募集资金577,485.48 万元。公司 2006 年以来合计现金分红487,571.59 万元(详情请见公司相关公告)。2025 年 5月 14 日,上市公司已公告终止本次重组,后续我们将继续积极推动两家公司的资产注入工作,预计将于 2026年 12 月前将标的资产注入上市公司。公司将与投资者提前做好充分沟通,严格履行承诺,敬请关注公司后续相关公告。公司将通过提升治理水平、优化产业布局、增强价值创造力等为公司实现可持续发展保驾护航,并建立健全、常态化可持续的回报机制,加强与资本市场的互动及投资者关系管理,使公司市值合理反映公司内在价值和发展预期,感谢您的关注!14.华峰化学为何在股价不振前提下,频繁增发股份购买关联公司? 答:尊敬的投资者,您好!公司前次发行股份购买资产行为是2019年发行股份及支付现金购买华峰新材100%的股权,本次重组是2019 年重组审核时为避免可能出现的潜在同业竞争所作出的承诺。谢谢! 15.为什么一定还要坚持收购它的两家关联公司的承诺,这两个关联公司不管不顾负债率多高,在计划被收购前仍然继续借贷分红 20亿,分明侵犯了中小投资者利益。这种收购能让中小投资者投赞成票吗? 答:尊敬的投资者,您好!本次收购华峰合成树脂和华峰热塑是 2019 年重组审核时为避免可能出现的潜在同业竞争所作出的承诺。按照相关规定,承诺人应当严格履行其作出的各项承诺。两家标的公司经营稳定,且收益良好,预期未来持续产生稳定现金流,分红均来源于标的公司收购前实现的累计未分配利润,是原股东作为股东权益应获得的合理、合法经营回报,分红后标的公司资产负债率水平预计不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响,不存在损害中小股东权益的情形。感谢您的关注! 16.上市公司业绩增长预期与拟注入的大股东资产业绩增长预期相比,何优何劣? 答:尊敬的投资者,您好!上市公司与拟注入的标的资产均属于的聚氨酯行业,若交易顺利完成,可充分发挥协同效应,利用各自在供应链、 销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验,有效降低采购和生产成本,提升运营效率,扩大整体市场份额,增加业务收入,形成良好的协同发展效应,有利于整体业绩的增长,谢谢! 17.大股东依然计划在 2026 年年底前再次启动这两项资产注入,假设这两项资产今明两年业绩不及原先披露的预期,还会启动注入流程吗? 答:尊敬的投资者,您好!本次收购华峰合成树脂和华峰热塑是 2019 年重组审核时为避免可能出现的潜在同业竞争所作出的承诺。后续我们将继续积极推动两家公司的资产注入工作,预计将于 2026年12月前将标的资产注入上市公司。未来若重组重新启动,我们将按照规定聘请专业的中介机构,制订合理且公允的交易方案,保障中小股东权益,谢谢! 18.请问公司管理层,对公司未来盈利能力如何有什么想法,比如氨纶应用场景? 答:尊敬的投资者,您好!公司围绕"做强主业、适度多元、创新驱动、产融结合"的发展战略,进一步发挥各产业板块在研发、市场、渠道、管理等方面的协同优势,通过拓宽在聚氨酯产业链上"纵向延伸、横向拓展"的空间和潜力,进一步提高公司产业一体化运营水平,逐 步实现聚氨酯产业一体化发展的战略目标,走高质量发展道路,提升企业可持续发展力、全球化竞争力,打造世