Bayview Acquisition Corp 2025年季度报告

FORM 10-Q (Mark One) ☒根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节的季度报告 截至2025年3月31日的季度 ☐ 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节提交的过渡报告 投诉文件编号 001-41890For the transition period from ______________ to ______________ BAYVIEW 收购公司 (注册文件中规定的注册人确切名称) 开曼群岛N/A(国家或其他司法管辖区(IRS Employer/incorporation or organization)Identification No.) N/A（原名称，原地址和原财政年度，如果自上次报告以来有所更改）(347) 627-0058：(注册人的电话号码，包括区号）420 Lexington Ave, Suite 2446 New York, NY10170(主要执行办公室地址和邮政编码) 根据《法案》第12(b)条注册的证券： ：被要求提交此类报告的，并且（2）在过去90天内一直受此类提交要求的约束。是☒否☐ 通过打勾标明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期间）是否已根据S-T条例第405条（本章第232.405节）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过方框标明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法》第12b-2规则中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义： 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期，请用复选标记指示。☐ 通过对勾标明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案 Rule 12b-2 的定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2025年5月20日，有5,441,511股面值0.0001美元的普通股已发行和流通。 BAYVIEW 收购公司 目录 第一部分 - 财务信息 BAYVIEW 收购公司关于截至 2025 年 3月 31 日财务报表的注释（未经审计） 注释 1 —组织与业务运营 组织与综合 Bayview Acquisition Corp（以下简称“公司”）于2023年2月16日在开曼群岛注册成立。公司成立旨在促成与一个或多个业务或实体（以下简称“业务组合”）进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合。 该公司在完成商业合并的目的上不限于特定行业或领域。该公司是早期阶段和新兴成长公司，因此该公司承担所有与早期阶段和新兴成长公司相关的风险。 公司的保荐人是英属维尔京群岛公司和平投资控股有限公司，以及特拉华有限合伙企业贝维克控股（“保荐人”）。截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营。从2023年2月16日（成立初期）至2025年3月31日期间，所有与公司组建和首次公开募股（“IPO”）相关的活动，以及IPO之后，识别目标公司进行首次商业合并。公司最早将在完成首次商业合并后才能产生任何营业收入。公司将产生非营业收入，形式为从IPO所得款项中产生的利息或股息收入。公司已选定12月31日为其财政年度末。 公司首次公开招股（IPO）的注册声明（以下简称“注册声明”）于2023年12月14日被宣告生效。此外，2023年12月14日，公司提交了一份补充证券的注册声明。2023年12月19日，公司以每股10.00美元的价格完成了600万单位的IPO（“单位”及关于单位中包含的普通股，以下简称“公众股”）的发行，募集资金总额为6000万美元，具体说明见注释3，同时以每股10.00美元的价格向主承销商进行私募配售232,500单位（“私募配售单位”），募集资金总额为232.5万美元，私募配售与IPO同步完成。 ：该公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以不超过900,000个单位的额外认购权，以弥补任何超额认购，认购价格为首次公开募股价格扣除承销费和佣金。在一月 2024 年 28 日，主承销商未行使其超额配售权，因此 Sponsors 按总数 225,000 股普通股予以作废。 公司在最后一次延期截止日期（2025年6月19日）前，将有期限完成业务合并。然而，若公司在合并期内未完成业务合并，公司将（i）除清算目的外停止所有运营，（ii）在合理可能范围内尽快，但不超过十个工作日后，以每股价格赎回100%的公众股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取且未先前释放以支付我们税款的利息（减去支付清算和解散费用的一定金额利息），除以当时发行在外的公众股份总数，该赎回将完全终止公众股东作为股东的权益（包括进一步接收清算分配权，若有），以及（iii）在赎回后，在合理可能范围内尽快，经公司剩余公众股东及其董事会批准，清算并解散，各案均须遵守公司根据开曼群岛法律须为债权人索赔提供的义务及其他适用法律的要求。 拟议的业务合并 2024年6月7日，公司签署了合并协议及计划（“合并协议”），涉及公司、开曼群岛豁免公司股份有限责任公司（“PubCo”）、开曼群岛豁免公司股份有限责任公司湾景并购 corp（“SPAC”）、开曼群岛豁免公司股份有限责任公司湾景并购子1有限公司（“并购子1”，为PubCo的全资子公司）、开曼群岛豁免公司股份有限责任公司湾景并购子2有限公司（“并购子2”，为PubCo的全资子公司）、开曼群岛豁免公司股份有限责任公司湾景并购子有限公司（“并购子3”，为PubCo的全资子公司）、英属维尔京群岛股份有限公司BLAFC有限公司、特拉华州有限合伙企业湾景控股LP以及和平投资控股有限公司，根据该协议，在满足或豁免其中所列某些条件的情况下，(i) SPAC将与并购子1合并并并入，SPAC根据开曼群岛《公司法（修订案）》（“《法案》”）在合并中存续（“首次SPAC合并”）；(ii)在首次SPAC合并后，SPAC将与并购子2合并并并入，并购子2根据《法案》在合并中存续（“二次SPAC合并”，与首次SPAC合并共同构成“初步合并”）；(iii)在初步合并后，并购子3将与公司合并并并入，公司成为存续实体并根据《法案》成为PubCo的全资子公司（合并协议所设想交易，即“业务合并”）。 2024年6月26日，公司签署了合并协议第1号修正案，根据该协议，各方同意修订收益权里程碑，以反映新的合并收入指标。除其他事项外，该修正案修订合并协议，规定：如果根据合并协议定义的2024年 PubCo 审计财务报表未反映2024财年合并收入超过4.36亿元人民币，或根据合并协议定义的2025年 PubCo 审计财务报表未反映2025财年合并收入超过5.83亿元人民币，但PubCo 2024年审计财务报表和PubCo 2025年审计财务报表所反映的合并总收入超过10.19亿元人民币，则PubCo将在PubCo 2025年审计财务报表提交之日起五个（5）个工作日内向每位收益权股东（根据合并协议定义）发行并交付按比例部分的600万股收益权股份（根据合并协议定义）。此前，只有当根据合并协议定义的PubCo 2024年审计财务报表未反映2024财年合并收入超过4.36亿元人民币，但PubCo 2024年审计财务报表和PubCo 2025年审计财务报表所反映的合并总收入在2025财年超过10.19亿元人民币时，才交付600万股收益权股份的按比例部分（根据合并协议定义）。 2024年9月16日，公司以线上及线下相结合的方式举行了特别股东大会，仅就审议（一）将公司必须完成初步业务合并的日期延长至2025年6月19日，所有九（9）次延期均为一个月的提案，以及（二）修改公司与Equiniti Trust Company, LLC于2023年12月14日签订的投资管理信托协议的提案，允许公司将终止日期延长最多九（9）次，所有九（9）次延期均为从终止日期至2025年6月19日，每次延期需在适用的终止日期前五天向受托人提供通知，并自终止日期起至2025年6月19日，每月向信托账户存入12.5万美元，直至2025年6月19日。 与2024年9月16日特别股东大会批准延期修正案提案和信托协议修正案提案有关，2,290,989股普通股的持有人适当行使了其以每股约10.39美元的赎回价格用现金赎回其股票的权利，赎回总额约为23,803,376美元。 2024年9月16日、10月14日、11月18日和12月13日，2025年1月13日、2月13日以及3月14日，公司分别向Oabay发行7张本票，每张金额为12.5万美元，据此公司可借款总额为12.5万美元，用于支付与业务组合延期的相关费用。截至2025年3月31日，公司已将共计87.5万美元存入本票项下的信托账户。 持续经营考虑因素 截至2025年3月31日，公司拥有现金52,601美元，并存在1,800,368美元的营运资本赤字。公司已发生并预计将继续发生重大专业成本，以维持其上市地位，并在追求商业合并的过程中发生交易成本。根据会计准则更新（“ASU”）2014-15，“关于实体持续经营能力不确定性的披露”，管理层认为这些条件对公司的持续经营能力存在重大疑虑。此外，如果公司在合并期内未能完成商业合并且该期限未被延长，将进行清算并随后解散。因此，管理层已确定，该附加条件也对公司的持续经营能力存在重大疑虑。财务报表未包含任何可能由不确定性结果产生的调整。 注2—重要会计政策摘要 演示文稿的基础 随附的财务报表遵循美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，US GAAP）并依照美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规编制。这些未经审计的财务报表应与公司在2024年12月31日结束年度的10-K年度报告中所包含的经审计财务报表一并阅读。该年度报告已于2025年4月1日提交给SEC。 新兴成长型公司 该公司依据1933年《证券法》第2(a)条（经修订，以下简称“《证券法”）及2012年《创业公司融资法案》（经修订，以下简称“《JOBS法案》）修订的规定，被认定为“成长型新兴公司”，可以享受适用于并非成长型新兴公司的其他上市公司的一些豁免，包括但不限于，无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的独立注册会计师事务所鉴证要求，以及在其定期报告中关于高管薪酬披露义务的减少。 ：代理陈述，以及免于执行薪酬非约束性咨询投票要求和股东批准任何先前未批准的金色降落伞支付的要求。 此外，《创业企业跳跃性融资法案》第102(b)(1)条豁免新兴成长公司无需遵守新的或修订的财务会计标准，直到私营公司（即尚未获得《证券法》注册声明生效或未根据《交易法》注册证券类别）被要求遵守新的或修订的财务会计标准时为止。该法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出选择均不可撤销。本公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且对公共公司或私营公司有不同的适用日期时，作为新兴成长公司，本公司可以在私营公司采用新修订标准的同时采用该新修订标准。这可能导致由于会计标准可能存在的差异，本公司财务报表与其他既非新兴成长公司也非选择退出使用延长过渡期的新兴成长公司的财务报表进行比较变得困难或不可能。 估计值的运用 遵循美国公认会计原则编制财务报表要求公司的管理层作出影响资产和负债报告金额及财务报表日或期间未决资产和负债的披露的估计和假设。 估算需要管理层进行重大判断。至少存在合理可能性，管理层在制定估算时考虑的某项条件、情况或一系列环境的财务报表日存在状况的影响估算，可能因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估算存在重大差异。 现金及现金等价物 该公司将所有购买时原始期限为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司现金及现金等价物余额分别为5