Garrett Motion Inc美股招股说明书(2025-05-21版)

目录 根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号为333-277082 本初步招股说明书补充文件中的信息并不完整，并可能进行修改。本初步招股说明书补充文件并非出售这些证券的要约，且亦未在任何禁止此类要约或销售的司法管辖区招募能够购买这些证券的要约。 待完成，日期为2025年5月20日 初步招股说明书补充文件（截至2024年2月15日的招股说明书） 本招股说明书补充文件及随附招股说明书涉及本招股说明书补充文件中列明的卖方股东（以下简称“卖方股东”）向 Garrett Motion Inc.（以下简称“公司”、“我们”或“我们”）出售1,700,000,000股普通股，面值每股0.001美元（以下简称“普通股”）的发售及出售事宜。我们在此发行中不出售任何普通股。卖方股东将获得本次发行的全部净收益，而我们不会从任何卖方股东出售普通股中获得任何收益。我们已同意支付与注册普通股相关的所有费用。本次发行中适用的普通股承销折扣和佣金的一半将由我们支付，另一半由卖方股东支付。此外，我们已同意支付与本次发行中普通股发售相关的某些费用。在本次发行完成的前提下，我们打算同时从承销商处购入约200万股本次发行中涉及的我们普通股，最高回购总金额为2.5亿美元，每股价格等于承销商在本发行中从卖方股东处购买普通股的价格（以下简称“回购”）。承销商不会就我们购买的普通股获得任何补偿。本次发行不取决于回购的完成，但回购取决于本次发行完成。本招股说明书补充文件中的任何内容不应被解释为对受回购影响的我们普通股的出售要约，或对购买受回购影响的我们普通股的邀请。参见“近期发展——同步股票回购”和“回购.” 我们的普通股在纳斯达克全球选择市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“GTX”。截至2025年5月19日，我们普通股的最后报告销售价格为每股11.95美元。 每股Total公开报价 $$承保折让(1)$$销售给股东的款项(1)$$ (1) 我们建议您参考“承保：关于此招股说明书补充文件，以获取有关承销补偿的更多信息。与我们将根据回购协议回购的大约200万股普通股相关的承销折扣或佣金不予支付。本次发行中出售的普通股适用的承销折扣和佣金的一半将由我们支付，另一半由出售股份的股东支付。此外，我们已经同意对与此发行相关的某些费用对承销商进行报销。参见“承保.” 投资于我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素从本招股说明书补充材料的第S-5页开始，关于在随附招股说明书中包含的任何其他风险因素，以及在本文招股说明书或随附招股说明书中作为参考并入的其他文件中类似的标题下，可阅读您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。 出售股份的股东已授予承销商一项选择权，即在本次招股说明书补充文件之日起30日内，以公开发行价格扣除承销折扣后，从出售股份的股东处购买最多2,550,000股股份。 美国证券交易委员会（“美国证监会”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 股票将于2025年左右准备好交货。 (*按字母顺序*) J.P. Morgan*Wells Fargo Securities 目录 目录 关于本招股说明书补充 本文件包含两部分：一份招股说明书补充文件和一份于2024年2月15日签署的伴随招股说明书。本招股说明书补充文件及伴随招股说明书构成我们根据SEC（美国证券交易委员会）的“备案制”程序提交的S-3表格注册声明的一部分。我们称该文件为“SEC”。招股说明书补充文件描述了我们、出售股份的股东以及出售股东就本普通股发行所提出的具体条款等事宜，补充并更新了伴随招股说明书中包含的信息以及本文件中引用的其他文件内容。伴随招股说明书提供了关于我们及在某些情况下根据我们的备案声明由出售股东可能发售的普通股的更一般性信息。通常，当提及本文件时，我们指的是该文件的两个部分合并在一起的内容。本招股说明书补充文件和伴随招股说明书均包含了关于我们、我们的普通股及其他投资我们的普通股前您应了解的重要信息。如本招股说明书补充文件中包含的信息与本伴随招股说明书中的信息存在差异或不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本文件中引用的文件中的信息存在差异或不同，您应依赖较新的文件中的信息。本招股说明书补充文件或在其中被引用或视为被引用的文件中所作的任何陈述，在符合本招股说明书补充文件的目的范围内，将被视为已被修改或取代，前提是该陈述被本招股说明书补充文件或任何其他随后提交且同样被引用或视为被引用的文件所修改或取代。被修改或取代的任何陈述，除按此方式修改或取代外，不构成本招股说明书补充文件的一部分。 要了解本招股说明书补充文件中提供的普通股的条款，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您还应阅读“在哪里您可以找到更多信息关于我们以及我们开展的业务的信息。本招股说明书补充文件及随附招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求任何协议或文件作为注册声明附件提交，您应查阅该协议或文件以获取其完整内容。 此处提供之证券未经任何美国联邦或州证券委员会或任何非美国证券监管机构推荐。此外，上述机构未确认本补充招股书的准确性或确定其充分性。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 我们作为卖方股东，以及任何承销商，均未授权任何人向您提供本招股说明书补充文件的任何信息，或就任何未包含在本招股说明书补充文件、随附招股说明书或本招股说明书补充文件中引用的文件或任何由我们或代表我们编制的或我们向您提及的自由写作招股说明书中所载事项作出任何陈述。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件及随附招股说明书的分发以及在特定司法管辖区发行和销售普通股可能受法律限制。我们在任何不被允许作出要约的司法管辖区内均不发行普通股。我们要求任何持有本招股说明书补充文件及随附招股说明书的个人，自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书在任何作出此类要约或邀请会非法的司法管辖区内均不构成任何普通股的要约或购买邀请。您不应考虑本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书不构成投资、法律或税务建议。您应就法律、税务、业务、财务及相关事宜咨询您的律师、会计师和其他顾问。 S-ii 目录 关于购买普通股的建议。我们或承销商（或我们或其各自的附属公司）均不对您根据适用的投资法或类似法律投资普通股的合法性作出任何陈述。 ：在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文有特殊要求，对“Garrett”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指Garrett Motion Inc.，一家特拉华州公司。对“出售股东”的引用指在标题“下表中列出的出售股东。出售股东在该招股说明书中补充。 S-iii 目录 使用非公认会计准则财务信息 本补充招股说明书与随附的招股说明书包含关于我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）确定的结果的额外信息。我们披露EBITDA、EBIT、调整后EBITDA和调整后EBIT作为非GAAP指标，以补充对公司业务运营和业绩的理解，读者应将其与根据GAAP编制的财务报表一并考虑，但不应取代后者。每项非GAAP财务指标均与最直接可比的GAAP指标并列呈现，以免暗示应更多地关注非GAAP指标。所呈现的非GAAP财务信息可能由其他公司以不同方式确定或计算，可能与其他公司使用的类似名称的指标不可比。此外，非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑或作为GAAP报告的公司经营业绩分析的替代。我们认为，EBITDA、EBIT、调整后EBITDA和调整后EBIT是经营业绩的重要指标，为投资者提供了有用信息。 我们相信，息税折旧摊销前利润（EBITDA）、息税前利润（EBIT）、调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）和调整后息税前利润（Adjusted EBIT）对投资者来说是有用的，用以衡量我们业务的运营实力和表现。我们认为这些指标的呈现是有益的，因为它们为投资者提供了关于我们运营盈利能力以及经过某些非现金项目、非经常性项目调整后的运营盈利能力的信息——这些非经常性项目我们预计未来不会以相同水平持续，以及其他与我们的核心业务不直接相关的项目。此外，我们相信EBITDA、EBIT、Adjusted EBITDA和Adjusted EBIT能够提供一个有意义的运营盈利能力衡量标准，因为我们将这些指标用于评估业务表现、制定预算决策，以及与其他采用相似指标的同业公司进行比较。 EBITDA和调整后的EBITDA 我们定义EBITDA为根据美国通用会计准则计算的净利润，加上利息费用减去利息收入、税项费用、折旧和摊销的总和。我们定义“调整EBITDA”为EBITDA，加上股票薪酬费用、重组成本、外汇（收益）损失（扣除相关套期保值（收益）损失）、保理折扣成本、出售股权投资收益、收购和处置费用、其他非经营性收入、资本结构转型费用、债务再融资和偿还成本、净重组项目、债务清偿损失（如有）以及某些调整项目，同时 周期性地影响我们的结果，可能在不同时期存在显著差异，并在特定时期产生不成比例的影响，从而影响我们结果的可比性。 EBIT 和调整后EBIT 2025年，我们修订了非公认会计准则报告指标，从调整后EBITDA过渡到调整后EBIT。此项变更旨在更好地反映我们的核心经营业绩，并为投资者提供更清晰的理解我们持续经营业绩。 我们将息税前利润（EBIT）定义为根据美国公认会计原则计算的净利润，加上（i）利息支出扣减利息收入后的金额以及（ii）税费的总额。我们将调整后息税前利润（Adjusted EBIT）定义为EBIT，加上（i）重组成本，（ii）扣除相关对冲（损失）后的外币（收益）损失，（iii）保理的折现成本，（iv）出售股权投资的收益，（v）并购和剥离费用，（vi）其他非经营性收入，（vii）资本结构转型费用，（viii）债务再融资和偿还成本，以及（ix）若有，债务清偿损失。 使用EBITDA、EBIT、调整后的EBITDA和调整后的EBIT存在实质性限制。EBITDA、EBIT、调整后的EBITDA和调整后的EBIT不考虑某些重要项目，包括折旧和摊销、所得税以及其他直接影响我们收入（亏损）的项目。 S-iv 目录 持续运营。这些限制最好通过独立考虑排除项目的经济影响，并结合GAAP（公认会计原则）规定的持续运营收入（损失）计算方法，同时考虑EBITDA、EBIT、调整后EBITDA和调整后EBIT，来加以解决。EBITDA、EBIT、调整后EBITDA和调整后EBIT的定义可能与公司及其任何子公司的任何债务协议中使用的定义不同。 S-v 目录 援引某些信息 在本招股说明书补充文件中，我们“援引并纳入”我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交的某些信息。这意味着我们可以向你披露重要信息，而不需要在本次招股说明书补充文件中实际包含这些具体信息，通过引导你查阅该信息来实现。援引并纳入的信息是本次招股说明书补充文件及随附招股说明书的重要组成部分，且我们日后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。 若包含文件中的信息与本补充招股书或随附招股书中的信息存在冲突，您应信赖最新信息。若包含文件中的信息与另一份包含文件中的信息存在冲突，您应信赖最新一份包含文件。我们通过引用的方式包含下列文件： • 我们的年度报告：Form 10-K截至2024年12月31日的年度报告，于2025年2月20日提交给美国证券交易委员会（“2024年度报告”）；•我们季度报告Form 10-Q截至2025年3月31日的季度报告，于2025年5月1日向美国证券交易委员会提交（以下简称“2025年第一季度季度报告”）； • 我们当前提交的8-K表格报告2025年1月31日（关于上述各项，不包括根据第2.02项或第7.01项提供的信息）； • 公司最终委托投票说明书中的部分内容附表14