Truist Financial Corp美股招股说明书(2025-05-20版)

TRUIST FINANCIAL CORPORATION中期票据，第I系列（优先） 本定价补充文件补充了2024年1月19日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的条款和条件，该招股说明书由2024年1月19日日期的招股说明书补充文件（以下简称“招股说明书补充文件”）补充（两者合称“招股说明书补充文件”），并应与招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读，以获取有关Truist金融公司（“Truist”或“公司”）发行的1.25亿美元总额、5.071%固定利率浮动利率高级债券（“债券”，到期日为2031年5月20日）的发行和销售的更多信息。此处使用的但未定义的术语应具有招股说明书补充文件中规定的相应含义。 固定利率与浮动利率优先票据 关键术语 CUSIP / ISIN 编号 系列形式票据 面值交易日期 发行日期 预定到期日 重置日期 分红授权面额 发行价格（美元金额和占面值百分比） 净收入（扣除费用前）至公司 利率（如适用，及相关利率期间） 89788MAU6 / US89788MAU62系列I（高级）簿记$1,250,000,000 2025年5月15日 2025年5月20日（T+3） 2031年5月20日 2030年5月20日 承销基础$2,000和$1,000的整数倍及其超额部分 $1,250,000,000/100.000% $1,248,125,000 ☒固定利率票据（在固定利率期间） ☐CMT利率票据☐路透社页面FRBCMT ☐路透社页面FEDCMT ☐商业票据利率票据 ☐CORRA票据 ☐EURIBOR票据 ☐优惠利率票据 ☒SOFR笔记（在浮动利率期间） ☒带有观察期调整的复利SOFR笔记 ☐带有观察期调整的复利SOFR指数笔记 ☐带有观察期调整的复利SONIA利率笔记 ☐带有复合指数约定的复利SONIA利率笔记 ☐国债利率笔记 ☐零息债券笔记 ☐其他基准利率： ☐ 一周 ☐ 一个月 ☐SONIA利率通知 观察回顾惯例 ☐联邦基金利率通知☐ ☐ (有效) ☐ (开放) ☐ (目标) 固定利率期限 浮动利率期限 固定利率 从发行日起至重置日止（不包括重置日）。自重置日期起，包括重置日期，至公布到期日止。在固定利率期间，每年5.071%，按季结算，适用于每个半年期利率周期。 浮动利率 在浮动利率期间，于适用利率确定日期确定的基准利率加上每个季度利率期间应付的年费率。 基准利率 根据浮动利率期间每个季度利率周期内特定公式和规定下所描述的，复合SOFR与观察期变更已确定为每个季度利率周期。“笔记说明—浮动利率票据—基准利率—SOFR”在随附的招股说明书补充文件中。 波动率 波动率乘数 +130.9个基点Not applicable 由SOFR管理机构发布 每日 关于固定利率期限，每个半年期自包括利息支付日（或固定利率期内的第一个利息期间的情况，则为发行日）起至但不包括下一个利息支付日（或固定利率期内的最后一个利息期间的情况，则为重置日）止。关于浮动利率期限，每个季度自包括利息支付日起至下一个利息支付日止。 付款日期（或，在浮动利率期间内第一个利率周期的情况 下，重置日期）日期)至，但不包括下一个利息支付日期（或，在最终利息期间的情况下在浮动利率期间，已声明到期日或更早的赎回日期)。 关于固定利率期限，每年的5月20日和11月20日，自2025年11月20日开始，至重置日结束。 关于浮动利率期限，自2030年8月20日开始，至法定到期日结束，每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日适用。 在每期利息支付日前15个日历日。 关于浮动利率期限内的每个利率期间，适用利率支付日或赎回日（如适用）之前的两个美国政府证券营业日。 关于浮动利率期间的每个计息期，自该计息期第一天之前的两个美国政府证券交昜日（含当日）至该计息期应计利息支付日或赎回日（适用时）之前的两个美国政府证券交昜日（不含当日）的期间。 纽约法律允许的最高利率 公司可选择赎回本票，(a) 在重置日全部赎回，但非部分赎回，或 (b) 在2031年4月20日（距约定到期日前一个月）之后及约定到期日前随时全部或部分赎回，每种情况下赎回价格均等于拟赎回本票的本金100%，加上截至赎回日已计未付的利息（不包括赎回日当日的利息）。见“票据补充说明——赎回。” ：将赎回通知至少提前5天但不超过60天提供予将被赎回的票据的注册持有人。 这些票据并非储蓄账户、银行存款或其他银行义务，且不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。这些票据未提供担保。 Investing in the Notes involves risk. Potential purchasers of the Notes should consider the information set forth in the “风险因素开始在随附招股说明书补充文件第S-4页上的部分以及在我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的年度和季度报告中包含的风险因素讨论，这些文件通过引用的方式纳入本文。 neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined that this pricing supplement, the attached prospectus supplement or the attached prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 您应连同随附的定价补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一并阅读本定价补充文件，这些文件可通过下方链接在SEC网站获取： • 日期为2024年1月19日的招股说明书 补充分配计划 美林证券公司、摩根士丹利公司和加拿大皇家银行证券公司担任本次发行的主承销商。根据2025年5月15日签署的（“承销协议”），由我们和下方列出的承销商（“承销商”）共同组成的承销团，并包含2024年1月19日生效的（“分销协议”），以及我们在随附招股说明书补充文件中列出的代理机构，我们同意向承销商出售，且每个承销商同意单独但非共同购买，如下列示其对应名称的票据本金总额： ：我们预计，票据的交付将在本定价补充函封面指定日期的交付日或附近进行，并要求对此支付款项，该交付日为票据定价日后的第三个工作日（此类结算被称为“T+3”）。根据交易所法案第15c6-1条的规定，二级市场交易通常需要在一天内结算，除非交易双方明确同意其他安排。因此，希望在票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将需要，由于票据最初将按T+3结算，指定替代结算安排以防止结算失败。 See “分销计划（利益冲突）在随附的招股说明书补充文件中获取更多信息。 禁止向欧洲经济区零售投资者销售——本说明不拟向任何欧洲经济区（“EEA”）的零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何欧洲经济区的零售投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的：零售投资者是指符合以下一项或多项定义的个人：(i) 根据欧盟2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点定义的零售客户（该指令经修订，“MiFID II”）；或(ii) 根据经修订的欧盟2016/97号指令（“保险分销指令”）定义的客户，该客户不符合根据MiFID II指令第4(1)条第(10)点定义的专业客户；或(iii) 不符合根据经修订的欧盟2017/1129号法规定义的合格投资者。因此，未准备根据经修订的欧盟第1286/2014号法规（“PRIIPs法规”）要求提供的、为向EEA零售投资者提供或出售本说明或以其他方式向其提供而必须的关键信息文档，因此，根据PRIIPs法规，向任何EEA零售投资者提供或出售本说明或以其他方式向其提供可能属违法行为。 禁止向英国零售投资者销售——本票据不打算被提供、出售或以其他方式提供给，且不应被提供给任何在英国的零售投资者。为此目的，零售投资者是指符合以下一项或多项条件的人员：(i) 根据《欧盟第2017/565号条例》（经《2018年欧盟脱欧法案》（修订版）在本国法律中适用）第2条第8点定义的零售客户（以下简称“EUWA”）；或(ii) 根据《2000年英国金融服务与市场法》（修订版）（以下简称“FSMA”）及其任何规则或 PS-3 ：依据《食品安全现代法案》（FSMA）制定的法规以实施指令（欧盟）2016/97（经修订），根据该客户不符合《法规（欧盟）第600/2014年》第2(1)条第8点中定义的专业客户，因其依据欧盟协定（EUWA）成为英国国内法的一部分；或（iii）不符合《法规（欧盟）2017/1129年》（经修订）第2条中定义的有资格投资者，因其依据欧盟协定（EUWA）成为英国国内法的一部分。因此，未准备《法规（欧盟）第1286/2014年》（经修订）依据欧盟协定（经修订，即“英国PRIIPs法规”）要求的关键信息文件，用于在英国向零售投资者提供或销售票据或以其他方式使票据在英国可供零售投资者获取。因此，在英国向任何零售投资者提供或销售票据或以其他方式使票据在英国内可供零售投资者获取，可能根据英国PRIIPs法规构成违法行为。 PS-4 法律事务 据梅耶·布朗律师事务所（作为公司律师）的意见，当本公司根据契约向市场发行本价格补充文件中提供的票据时，若受托人及/或付款代理人已经根据公司的指示，在其记录中就代表该票据的主全球票据进行了适当的登记或注释，并依本协议规定支付，则该票据将构成本公司具有契约利益的有效且具有法律约束力的债务，但（a）其可执行性可能受（i）现行的或此后生效的、涉及或影响债权人权利或救济的一般性法律，如破产、资不抵债、重组、禁令、欺诈性转让或其他类似法律的影响；（ii）衡平法的一般原则以及可能受理相关诉讼的法院的裁量权（无论是否寻求法律诉讼或衡平诉讼中的强制执行），以及（b）在某些情况下，对发生特定事件时处以违约金、罚金或提高利率的条款的可执行性可能受到限制。 本意见以本通知书之日起生效，且仅限于美国联邦法律、纽约州法律及北卡罗来纳州公司法。此外，本意见还受托人授权、签署和交付债券以及签名真实性及某些事实等常规假设的约束，所有内容均如该法律顾问于2024年1月19日出具的意见所述，该意见已作为公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格即时报告的附件5.1。 Sullivan & Cromwell, LLP, New York, New York, 将将某些事项转交承销商。